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1、常熟“科弘系列”企业破产 重整案例分析,一、基本知识,1.破产重整:指经由利害关系人的申请,在审判机关的主持和利害关系人的参与下,对具有重整原因和经营能力的债务人,进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理,以期摆脱财务困境,重获经营能力的特殊法律程序。 2.出现破产重整的原因: 不能清偿到期债务;资产不足以清偿全部债务;明显缺乏清偿能力 3.重整的程序: (1)向法院提出重组申请 (2)法院任命债权人委员会 (3)制定企业重整计划 (4)执行企业重整计划 (5)经法院认定宣告终止重整,4.重整产生法律后果: (1)在重整期间,经债务人申请,人民法院批准,债务人可以在管理人的监督下自行管理财产
2、和营业事务。 (2)重整期间,对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但是,担保物有损坏或者价值明显减少的可能,足以危害担保权人权利的,担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权。 (3)重整期间,债务人或者管理人为继续营业而借款的,可以为该借款设定担保。 (4)债务人合法占有的他人财产,该财产的权利人在重整期间要求取回的,应当符合事先约定的条件。 (5)在重整期间,债务人的出资人不得请求投资收益分配。 (6)在重整期间,债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。但是,经人民法院同意的除外。,三、重组方基本资料,1.中国五矿集团公司成立于1950年,是以金属、矿产品的
3、开发、生产、贸易和综合服务为主,兼营金融、房地产、物流业务,进行全球化经营的大型企业集团。1992年,中国五矿集团公司被国务院确定为全国首批55家企业集团试点和7家国有资产授权经营单位之一。1999年,中国五矿集团公司被列入由中央管理的44家国有重要骨干企业。2007年,中国五矿总经营额为218亿美元,利润达到70亿元人民币。同年,在中央企业业绩考核中,中国五矿评为A级。目前位居世界500强企业第228位。,2.浙江省物产集团公司是1996年由原浙江省物资局成建制转体组建的大型国有流通企业,是浙江省政府授权经营管理国有资产的运营机构,是国家120家大型企业试点企业集团和20家重点培育发展的大型
4、流通企业以及浙江省政府确定的36家重点流通企业之一。浙江物产以生产资料流通为主业,经营范围涉及国内外贸易、现代物流、配供配送、流通加工、金融服务等领域,拥有全资控股子公司11家、参股企业3家和一所全日制高等职业技术学院,旗下共有两家上市公司(中大股份600704、南方建材000906),员工17000余人。,四、重组的基本过程,1.科弘系列企业存在的问题:第一:融资手段。“科弘的融资手段大致可以分为三类:虚设新建工程,增加固定资产,骗取银行高额抵押贷款;虚造交易合同,再拿承兑汇票到银行贴现,及利用仓单质押贷款中的漏洞骗取银行贷款。”第二:危机。2008 年下半年蔓延全球的经济危机严重地打击了全
5、球钢铁价格,这打破了佘春泰“拆东墙、补西墙”的迷梦,“继续维持已不可能,他开始做准备善后了”。第三:资金链断裂,成为了压垮企业的最后一根“稻草”。 2.政府的参与:常熟市政府接管后,在 10 月 10 日 向各相关企业的员工发放了工资。 3.申报债权:2009 年 2 月 9 日 :科弘公司第一次债权人会议在科弘的裁切车间举行。到场的债权公司代表 500 多人。 4.常熟市政府成立的“科弘系企业破产重整协调服务领导小组”,成员包括了各主要部门和相关单位的15位领导,常熟市委书记王翔实际上“亲自挂帅”,确定了“依法指导、把关”的原则。,1)在协调领导小组的协调下,常熟地方政府先行垫付了用于员工工
6、资、企业正常的运营费用、办公支出的金额近1亿元,还采用了第三方先行支付农民工工资的方式,避免了群体性“讨薪”事件的发生。而对企业来说,稳定员工情绪和尽快恢复生产,也是引导债权人理性考虑今后“方向”的最重要的方面。 2)2008年 11月18日,常熟市法院应建行常熟支行、中行常熟支行等多家债权银行的申请,正式裁定“科弘系”公司依据破产法的规定进入司法重整程序,同时依法指定了江苏竹辉律师事务所作为该司法重整的“管理人”。 3)在截至2009年2月2日的债权申报期内,“管理人”共受理了1454家债权人申报债权,总额达110多亿元,最终确定债权达80多亿元,其规模堪称“绝无仅有”。其中,不仅包括了全球
7、33家包括花旗、渣打、法国巴黎、德商等在内的世界著名银行,也包括建设、中国、农业、工商、浦发等在内的国内银行,还包括中国五矿、上海实业、浙江物产等在内的大批国内贸易商、工程承包商等。在整个债权中,仅因工程债权需要进行工程审计的项目,就达200多项。,4)2009年2月9日至13日,常熟市法院在债权申报期届满后主持召开“科弘系”企业第一次债权人会议之前,“管理人”还采取了与多家意向投资人进行关于企业复工、复工条件、复工模式和重整的商谈,还创造性地采取了“代工”模式:即由复工参与人选择订单,提供给企业加工,并由复工参与人提供资金、原材料等,并由“科弘系”企业收取加工费。“这些举措很快为全体债权人所
8、接受,且因为符合国际惯例和取得了预期效果。” 5)由于中国五矿与浙江物产的联合体及上海复星集团均向“管理人”表达了参与科弘系重整的意愿,也均递交了相关重整方案。2009年6月9日,在常熟市法院及公证处的监督下,“管理人”通过“竞标方式”,正式确定中国五矿与浙江物产为“科弘系”企业重整的投资人。而由于这两家企业也都是“科弘系” 企业的债权人,重整后的“科弘系”企业承担的偿债金额为30亿元。在偿债金额外,投资人还另行承担2亿元范围内的重整费用及共益债务。,6)五矿集团将出价32亿元(约合4.685亿美元)收购中国金属旗下的5家公司。 7)2009年8月12日,5家企业全体职工大会对重整计划草案“一
9、次性”予以了通过。同样的局面也发生在2009年8月20日至8月23日,在“科弘系”企业第二次债权人会议上,包括职工债权、税务债权、小额债权、有担保债权、普通债权、出资人共六个组进行了对重整计划草案的表决,均以高票获得通过。,五、重整对科弘系企业的影响,在整个破产重整期间,在常熟市各方面的鼎力支持下,“管理人”并没有局限在简单的事务性处理上,还通过直接聘用管理层,对企业的人、财、物和产、供、销各个环节,履行了“事无巨细”的真正意义上的“管理”职责。 9月3日,常熟科弘材料科技有限公司内,沉寂了10个多月的冷轧2号生产线又“活”了起来。随着冷轧钢卷源源不断地从生产线上流出,陷入停产危机达10个月的
10、企业得以“起死回生”。 在中国五矿集团从快速反应保全资产,到部分生产线复工;从全力维护稳定,到有序清产核资;从重整参与人的成功引进,到重整计划方案的全线表决通过,在经历10个月艰难历程后,科弘系企业成功实现重整。公司与浙江省物产集团公司成为常熟科弘材料科技有限公司等5家企业的新投资人。,六、启示与总结,总结: 科弘系企业成功重整,有关人士给予充分肯定,认为这是一个多赢的结果。对债权人而言,相比破产清算,争取到了最大利益;对企业而言,员工就业得到了稳定,工厂获得了新的发展机会;而对于地方而言,化解了一个大困局,引进了一个大企业,盘活了一块大资产,凸显了府在复杂多变的国际金融危机影响下保稳定、促发展、化危为机的能力。 启示: 在类似的破产案件中,在债权银行比较多、国有企业债权比较多的情况下,最好有“债权转股权”的安排。这样,可以使这些债权人的上级部门和管理部门,考虑以“时间换空间”方式,支持重整计划的顺利通过,也有利于债务人企业与银行建立长期关系,解决重整以后的后续资金的问题,使重整后的债务人企业能够达到可持续发展的最终目的。,谢谢观赏!,