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1、企业新三板上市操作实务,中国社会科学院产业经济学博士 深圳证券交易所金融证券博士后 平安证券投行事业部执行总经理 陆满平 教 授,一、新三板（北交所）推出意义,（一）新三板（北交所）产生的历史 1、源起“两网”短盛长衰 （1）1992年7月1日国务院批准法人股内部流通试点； （2）国家体改委批准全国证券交易自动报价系统（STAQ) （Securities Trading Automated Quotations System）; （3）银行、券商、保险共同组建的(NET)（National Exchange and Trading System）; *问题：突破了法人间转让，成为股民间转让。1
2、999年9月“两网关闭”。,2、曲折“三板”昙花一现 2001年7月16日证券公司代办股份转让系统正式开通沪、深两大公开市场的证券交易所上市公司成为退市公司后的股份转让称“三板”2002年下半年对自然人投资者开发，出现短暂的繁荣。 *问题：成为资本市场上市公司中的“垃圾桶”，全流通后法人股流通问题已经解决，而退市公司在股全结构稳定合作重组后也不再有转让需求，“三板”功能捉襟见肘。,3、发展“新三板（中关村板）”破茧而出 2006年1月23日中国证监会、中国证券业协会北京市政府和国家科技部等有关部门推出了中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作。因中关村科技园区非上市股份公司进入代办
3、转让系统仅对非上市高科技股份公司开放，且申请挂牌的企业大多属于新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业，与老三板区别明显，故被业界人士称为“新三板（中关村板）”。 中关村高新技术企业代办股份转让系统试点称“新三板（中关村板）”2009年6月中国证监会和中国证券业协会对中关村股份代办系统进行全国高新技术园区的试点，逐步扩容，探索建立统一监管的全国性场外交易市场。,中关村高新技术企业代办股份转让系统试点称“新三板（中关村板）”2009年6月中国证监会和中国证券业协会对中关村股份代办系统进行全国高新技术园区的试点， 2011年初，证监会主席尚福林同志在全国证券期货监管工作会
4、议上提出证监会“2011年八大工作重点”，将“扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场”（亦称“新三板中关村板扩容”）作为2011年度证监会主导工作之首，力求将中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统的试点园区范围扩大，让全国范围内的高新园区企业都有机会参与到直接融资市场。通过这种逐步扩容，探索建立统一监管的全国性场外交易市场。,新三板（中关村板）试点6 年来，客观取得了一定成绩，但问题： 一是挂牌公司到底属于公众公司还是非公众公司的性质不明确，导致挂牌公司股东接近200人后不得不长期停牌； 二是市场交易一直极其清淡，挂牌公司的成交价均未形成连续的价格曲线，其中相当一批公司
5、全年无交易。 试点6年时间，挂牌公司仅102家，投资者3658人，年换手率约3%。一是 三是定向增资未以制度形式确定并对外公布，导致企业对融资功能有疑虑。 四是各项制度试点色彩强，考虑风险防范多，不利于发挥市场效率和市场功能，对市场各参与方吸引力不足。 另外，用“扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场”（亦称“新三板中关村板扩容”）时间太慢，为中小微企业提供直接融资的涵盖面还是比较小。这与党中央国务院的期望和全国中小微企业的融资需求实际差异巨大。,*注意：“新三板（中关村板）”的国家高新技术园区扩容后挂牌的企业已经在2013年3月20日前由原主办各券商把以前推荐“新三板（中关村板）”
6、的挂牌公司重新做材料报“北交所”，整体把“新三板（中关村板）”200多家已挂牌公司转到“新三板（北交所）”全国市场挂牌和上市交易，此后“新三板（中关村板）再接受新的申请企业挂牌，这是区域性场外交易市场挂牌上市了，与天津股交所、上海股交所、深圳前海股交所、福建海西 股交所是一个档次上的区域性场外股份转让市场挂牌上市交易了。通俗地说： “新三板（中关村板）” 这一页已经翻过去了。,全国股份转让系统将设置单独交易板块，整体承接原代办股份转让系统挂牌的STAQ、NET 系统公司（以下简称两网公司）、沪深证券交易所退市公司及今后新增退市公司的股份转让业务。 根据管理办法和业务规则，两网公司和退市公司将纳
7、入中国证监会非上市公众公司监管范围和全国股份转让系统公司自律监管范围。为确保平稳过渡，两网公司和退市公司的股票转让及信息披露制度暂时维持不变。 注：以下幻灯片中“新三板（北交所）”一律简称为“新三板”。,（二）新三板全国中小企业股份转让系统有限责任公司的经营宗旨是： 坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。,（三）新三板全国中小企业股份转让系统有限责任公司的职能是：,（四）新三板全国中小企业股份转让系统有限责任公司的经营和服务范围： 组织安
8、排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发201349号）进一步规定：“全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等”。,全国股份转让系统公司揭牌运营具有四方面意义： 一是非上市公司股份转让从小范围、区域性试点开始渐次走向面向全国的正式运行； 二是市场运作平台将由证券公司代办股份转让
9、系统，转为国务院批准设立的全国中小企业股份转让系统； 三是市场挂牌公司的准入和持续监管纳入中国证监会非上市公众公司管理范围； 四是市场运行制度由中国证券业协会发布的试点办法转为全国中小企业股份转让系统业务规则。,全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法明确以下问题： 一是明确全国股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所； 二是明确全国股份转让系统公司的主要职能与公益优先的定位； 三是规定了公司的组织架构，如三会一层、专门委员会等要求； 四是规定全国股份转让系统的主要制度框架，为公司制定各项业务规则、细则提供了依据。,国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见（国
10、办发201367号） 其中的第七、加快发展多层次资本市场 进一步优化主板、中小企业板、创业板市场的制度安排，完善发行、定价、并购重组等方面的各项制度。适当放宽创业板对创新型、成长型企业的财务准入标准。将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。,（五）主板（含中小企业板）、创业板、中关村板、新三板（北交所）比较分析,（六）新三板（北交所）推出意义重大,设立全国中小企业股份转让系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措。公司将在中国证监会的领导下，不断改善中小企业金融环境，大力推动创新、创业，积极推动我国场外市场健康、稳定、持续发展。,（七）新三板（北交所）的推出标志着我国多层次 资本市场建设已经
11、相对完备,21,德邦证券有限公司,主板市场： 上交所、深交所,创业板：发展迅猛,“新三板”：在中关村全国高新技术园区扩大范围基础上整体平移挂牌公司新三板“北交所”公开市场“蓄水池”与“孵化器”） ：“转板上市”。,中小企业板 尽快扩大规模,区域性产权交易所（包括过渡完后的中关村、上海股交所、天津滨海、深圳前海、福建海西、重庆股交所等）俗称“四板”和各地方（省、市、县）产权交易所（中心）新的发展、券商创新放开全国券商间交易市场正在筹建，俗称“五板”。,国际板（筹）,全国中小企业股份转让系统有限责任公司的设立“北交所”，不仅可以进一步完善多层次资本市场体系,拓宽广大中小企业融资渠道,更有利于充分发
12、挥市场配置资源的基础性作用。全国中小企业股份转让系统是由国务院批准设立的全国证券交易场所，其运营管理机构以有限责任公司形式设立，为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。全国中小企业股份转让系统有限公司正式运营后将承担起全国场外市场建设、发展和运营管理的职责。,全国中小企业股份转让系统揭牌运营，是全国场外市场建设的标志性事件。自此，非上市公司股份转让的小范围、区域性试点将开始渐次走向面向全国的正式运行；市场运作平台将由证券业协会自律管理的证券公司代办股份转让系统转为国务院批准设立的全国中小企业股份转让系统有限公司；挂牌公司的准入和持续监管将纳入证监会非上市公众公司监管范围；
13、市场运行制度将由证券业协会发布的试点办法转为全国中小企业股份转让系统业务规则；这是全国场外市场建设从试点走向规范运行的重要转折。,场外市场股份转让试点产生了两个积极效应：一是不断完善制度，初步形成了以主办券商为基础的场外市场制度框架；二是形成示范效应，各地国家级高新区为参与试点做了企业资源、监管服务和政策配套准备。要从市场的实际出发探索适合场外市场特点的发展路径，强化市场参与主体归位尽责的自律体系；建立和完善各层次市场之间的有机联系，妥善把握交易所市场与场外市场稳定发展的平衡。,新三板将会打造个性化多元化融资平台 全国股份转让系统挂牌公司将有多元而个性的融资方式选择，目前可以挂牌同时融资，也可
14、以挂牌后融资，今后可转债、优先股等工具也都在考虑之中，审核效率将继续提高。“小额、灵活、快速、高效是新三板融资的特点，处于高速成长期的中小企业，融资需求必然是多样化的，单纯的股权融资很难满足企业需求，且成本较高。因此正在考虑构建多种融资工具和外源性平台，引入更多优质资源服务企业。目前正在研究可转债、优先股等融资工具，完善私募债发行规则，并与各大银行合作研究为企业提供以新三板股票市值抵押或质押贷款的综合授信服务。,（八）企业新三板挂牌上市的好处,股权融资。挂牌前可引进私募，因股份有进入公开市场流通的机会，解决了PE/VC投资后长期难以退出的难题，因而更具吸引力；挂牌后可定向发行，以公开市场价格获
15、得资金。 银行授信。挂牌公司财务透明，治理结构合理，运作规范，且有专业中介机构辅导，更容易获得银行授信；挂牌公司股权可以公开流通，大股东也可以将公司股权质押给银行，获得更大额度的贷款。 私募债发行便利。易于被市场接受，而且利率较低。,1、帮助企业解决融资难题,2、合理、客观的企业价值评价,持仓下限,持仓上限,强制买入区间,强制卖出区间,3、提升企业的社会影响力和品牌价值,挂牌公司,庞大的投资者群体,全国性平台信息披露,媒体关注和报道,政府关注和支持,4、企业股权激励更有效果,（八）企业新三板挂牌上市的可能坏处 1、企业规范的成本与代价； 2、企业规范治理的成本与代价； 3、新三板上市的直接成本
16、与代价； 4、企业公开信息披露的可能的不利影响和后果； 5、持续经营绩效的压力大。,二、新三板全国中小企业股份转让系统操作事项 （一）新三板要符合最基本法律要求,中华人民共和国公司法 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本.,中华人民共和国证券法 中华人民共和国证券法已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，.,（二）新三板要符合新三板的基本文件要求,全国股份转让系统公司还将陆续发布一批配套文件。其中，在转让制度方面，将发布转让细则、异常交易实时监控指引等文件；在融资制度方面，将发布定向发行业务细则、定向发行说明书及发行情况报告书内容与格式指引、定向发行申请文件内容与格式指引等文件；在公司持续监管方面，将发布临时报告内容与格式指引、股权激励管理细则、股票终止挂牌及重新挂牌指引等
