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1、,国内股票发行与上市实务,主讲人：张 伟 2003年1月北京,发行与上市概览,目 录,第一部分 中国证券市场发行上市制度的历史变迁 第二部分 企业首次公开发行股票并上市 第三部分 上市公司再融资 第四部分 企业间接上市,中国证券市场发行上市制度的历史变迁,审批制下的发行上市制度 核准制下的发行上市制度 现状 “转型”中的发行上市制度 中国证券市场发行上市制度与历史遗留问题,中国证券市场发行上市制度的历史变迁,何谓“审批制”：计划经济、审批制、指标制 审批制的背景与目标 审批制下的投资银行运作特点 审批制下的发行上市流程图,审批制下的发行上市制度,审批制下的发行上市流程图,中国证券市场发行上市制
2、度的历史变迁,“核准制”：市场化与核准制 核准制的背景与目标 核准制下的投资银行运作特点 核准制下的发行上市流程图,核准制下的发行上市制度,中国证券市场发行上市制度的历史变迁,理想与现实的冲突 “转型”中的发行上市制度的特点 中国证监会的思路、机构和监管政策的不断调整 核准制下的“券商通道”与“新指标制” 中介机构的思路调整 “皮鞋”与“布鞋”发行上市的市场化,现状“转型”中的发行上市制度,中国证券市场发行上市制度的历史变迁,“方正科技”屡次遭遇举牌后面的制度问题 “国有股减持”的关键问题 “观念与指导思想”最可怕的历史遗留问题 监管者 投资者 融资者,中国证券市场的发行上市制度与历史遗留问题
3、,第二部分 企业首次公开发行股票并上市,企业首次公开发行股票并上市,投资银行在企业IPO业务中的工作流程图 IPO过程中难点问题的处理,投资银行IPO业务,尽职调查,企业首次公开发行股票并上市,投资银行在企业IPO业务中的工作流程图,企业首次公开发行股票并上市,投资银行在企业IPO业务中的时间进程,企业首次公开发行股票并上市,IPO过程中难点问题的处理,关于股份有限公司发起人的资格问题 关于股东出资与资产评估问题 关于企业股权结构的设计问题 关于企业资产重组问题 关于企业人员重组问题 关于关联交易与同业竞争问题 关于商标等无形资产的处理问题 关于土地和房产的处置问题 关于股份公司经营业绩的连续
4、计算问题 关于辅导期企业的辅导 关于申报文件的制作问题,企业首次公开发行股票并上市,关于股份有限公司发起人的资格问题,这个问题为什么重要？ 公司法关于发起人股份在三年内不得转让的规定 公司法与证监会政策之间的差距：合法与合规的“矛盾” 股份有限公司经营业绩的连续计算问题 几类发起人的处理及要求 事业单位：是否进行企业化经营，应提供企业法人登记证明，或者提供事 业单位投入股份公司的资产实行企业化经营的依据。 案例：海南某企业、吉林某企业 个人：如果是现金出资，则需要说明现金来源及其合法性，可能涉及补交 个人所得税，解决办法。 公司型企业：对外投资不超过公司净资产的50% 关于关联公司作为发起人的
5、问题处理,企业首次公开发行股票并上市,关于股东出资与资产评估问题,公司法与地方政策之间的差异问题 公司法中关于股东出资方式及比例的规定 地方政策关于股东出资方式及比例的规定：中关村 关于股东出资的几种方式及处理要点 货币资金：需要证明资金是自有资金且有合法的来源，需要重点审查验资 报告附件中的“银行对帐单”的时间、打入单位、金额等事项。 案例：北京某水泥企业、吉林某企业 无形资产：商誉、商标及商标许可使用权、特许经营权等不能出资；无形 资产的评估需要有证券从业资格的会计师事务所或评估事务所。 无形资产的权属证明文件。案例：广西某知名食品企业 土地使用权：如何处理土地使用权的出资比例是合理的？土
6、地使用权证明 案例：长春某企业 关于资产评估问题：审计与资产评估之间的关系；资产评估的增值比例与 经营业绩的连续计算问题。,企业首次公开发行股票并上市,关于企业股权结构的设计问题,这个问题的重要性 对发行上市的意义：公司形象、投资者的认同与追捧。案例：山河控股 调整股权结构的困难程度。名义持股、内部职工股、国有股权、海外上市H股与红筹股。 关于企业股权结构设计时需要考虑的因素 可供选择的发起人资源。案例：北京某水泥企业 未来发行上市地点的选择：国内主板、国内未来创业板、香港主板、香港 创业板 IPO发行的股份数：是否会危及到控股股东的地位 名义持股问题的潜在风险：案例：香港某企业 国有股减持的
7、潜在危险,企业首次公开发行股票并上市,关于企业资产重组问题,企业资产重组的基本原则 以发行上市为目标 确保经营业绩的连续计算 母公司与股份公司之间的利益平衡 如何在资产重组中确保经营业绩的连续计算 关于经营业绩连续计算的要求：整体改制、完整改制与依法整体变更 案例：北京雪莲 资产的完整性 资产剥离与会计要素的匹配问题,企业首次公开发行股票并上市,关于企业人员重组问题,企业人员重组的注意事项 管理层的稳定性 人员的兼职问题： - 国有控股股份公司董事长原则上不得由股东单位的法定代表人兼任。 股东单位的法定代表人包括（1）控股股东及其控股单位的法人； （2）有实质控制权单位的法人；（3）持股5%以
8、上股东的法人。 - 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在股东单位担任执行 职务，但可以担任董事、监事。 - 股份公司的监事不得兼任股份公司的董事、财务负责人 - 如存在上述兼职问题，一般要求在上发审会前解决；个别公司如有特殊 情况，应履行解决兼职问题的法定程序并书面承诺在股票发行后3个月 内办妥。 管理层的人员背景构成：主要是总经理、主管财务、生产和市场的副总,企业首次公开发行股票并上市,关于关联交易与同业竞争问题,关于关联交易 原则：尽量避免、充分披露 在资产重组时应尽量将可能的关联交易处理掉：案例：北京某园区类企业 关于同业竞争 原则：不能有同业竞争 定义：控股股东不得与上市公司
9、从事相同产品的生产经营。此规定也适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位。 同业竞争的解决办法：(1)发行上市后收购；(2)委托经营；(3)上市前购买； （4）将业务转让给无关联关系的第三方；（5)竞争方单方面书面承诺做 出避免竞争和利益冲突的具体可行措施。,企业首次公开发行股票并上市,关于商标等无形资产的处理问题,商标问题 处理原则：发起人投入股份公司的资产和业务所涉及的核心商标的所有权 应在发行上市前转移到股份有限公司。 为什么：关联交易与股东套现。案例：某知名上市公司的10亿商标 如何处理：一般都是无偿转让，再许可使用。 其他无形资产（不包括土地使用权）
10、 处理原则：发起人投入股份公司的资产和业务所涉及的核心无形资产的 所有权应在发行上市前转移到股份有限公司。 为什么：关联交易与股东套现。 如何解决：一般都是无偿转让。 无形资产等涉及权属证明的资产的过户问题。,企业首次公开发行股票并上市,关于土地和房产的处置问题,土地问题 处理原则：直接出资？成立后办理出让取得？租赁取得？ 核心：土地使用权（划拨用地、集体用地） 房产问题 处理原则：同土地问题 核心：房产证。 土地和房产处理的时间问题。案例：吉林省某IPO企业,第三部分 上市公司再融资,上市公司再融资政策的演变与现状 上市公司再融资方式的简介与比较 投资银行对上市公司再融资项目的关注重点,上市
11、公司再融资,上市公司再融资,上市公司再融资政策的演变与现状,上市公司再融资政策的演变 以配股为主阶段 配股、增发并重阶段 配股、增发、可转换公司债券（CB）“三分天下” 阶段 上市公司再融资政策的现状 增发和可转换公司债券的“异军突起” 政策仍在不断调整,上市公司再融资,上市公司再融资方式的简介与比较,上市公司再融资方式的简介 配股 增发新股 可转换公司债券 上市公司再融资方式的比较,上市公司再融资,再融资方式简介：可转换公司债券,可转换公司债券是一种新型的复合金融创新工具， 兼具股权融资和债权融资的双重特征。 我国可转换公司债券的发展历程 可转债涉及的基本概念 发行可转换公司债券融资的优点
12、发行可转换公司债券的缺点,上市公司再融资,可转换公司债券的发展历程,探索阶段：1991年,“琼能源” “成都工益”、“深宝安”、“中纺机”、 “深南玻”相继发行可转债。 规范试点阶段：1997年证监会可转换公司债券管理暂行办法文件出台 全面推开阶段：在规范试点的基础上，为进一步丰富上市公司的融资手段， 2001年4月26日证监会颁布了上市公司发行可转换债券实 施办法,上市公司再融资,可转换公司债券涉及的基本概念,基准股票：可债券可转换成的公司股票 转换价格：基准股票价格（转换溢价） 转换比率：单位债券面值/转换价格 转 换 期：行使转换权的有效期间 回 售 权：将可转债回售给债券发行人的权利
13、赎 回 权：发行人强制赎回债券的权利,上市公司再融资,发行可转换公司债券的优点,对发行人的优点： 不需要减持国有股权 逐渐影响公司的股权结构 可获得低成本的长期债务资金 逐步稀释作用 抵税作用 对投资者的优点： 按期获得利息和到期获得本金 债券二级市场买卖的价差收益 转股所获得的价差收益 其他长远收益 ，如谋取获得公司的控股权等,增加公司的流动性风险 存在到期不转换的风险 存在回售风险,上市公司再融资,发行可转换公司债券的缺点,上市公司再融资,上市公司再融资方式的比较,上市公司再融资,上市公司再融资方式的比较（续）,上市公司再融资,投资银行对上市公司再融资项目的关注重点,对上市公司前次融资情况
14、和募集资金使用情况的审查 对上市公司再募集资金拟投资项目的选择 股权融资方式与债权融资方式的选择 单一融资方式 组合融资方式：为企业融资“度身定做”的融资方案,第四部分 企业间接上市,企业间接上市概览 介绍上市 分拆上市 借壳上市与买壳上市,企业间接上市,企业间接上市,企业间接上市概览,介绍上市,买壳上市,借壳上市,分拆上市,通常没有融资过程 节省时间 可能存在较大的整合成本 上市成本与二级市场收益,企业间接上市,介绍上市,什么是“介绍上市”？：已有大量股东、且具备上市资格的非上市股份有限公司直接在证券交易所挂牌交易。 几种类型的“介绍上市” 历史遗留问题企业的“介绍上市” 案例：义乌小商品股
15、份有限公司的上市 发行可转换公司债券非上市公司的“介绍上市” 案例：茂炼转债的上市之路：一个失败的“介绍上市”案例,企业间接上市,介绍上市案例：茂炼转债的上市之路,茂炼转债基本情况回顾 97年3月25日可转换债券管理暂行办法 茂炼于1999年7月23日在深圳证券交易所发行15亿可转换债券，将于2003年7月到期； 中石化于2000年10月海外上市 可转债持有人有权将持有的可转债回售给公司，回售价格为可转债面值加上按年利率5.60计算的四年期利息，为115.4元张。 大股东不同意上市 启发与思考 大型国企海外上市的遗留问题 金融创新的代价应该由谁来承担？ 债权人大会与股东大会的权限？,企业间接上市,分拆上市,什么是“分拆上市”？：一家企业将其部分资产或下属子公司分拆出来并上市的过程，通常会伴有融资行为。 “分拆上市”的类型 上市公司的分拆上市（见图解） 非上市公司的分拆上市 案例：一汽集团的上市之路,上市母公司,子公司A,子公司B,上市母公司,子公司A,上市公司B,公众股东,分拆上市前,分拆上市后,企业间接上市,分拆上市图解,企业间接上市,分拆上市案例：一汽集团的上市之路,第一步：买壳上市 1994年，一汽集团以每股1.15元的价格，从“金杯汽车”国家股股东手中收购了金杯汽车51的股
