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1、第八章企业并购与企业战略联盟,第八章企业并购与企业战略联盟,第八章企业并购与企业战略联盟,学习目标,了解我国企业并购的概念、分类和动因； 掌握企业并购的方法、企业并购失败风险的控制及反并购策略； 了解企业战略联盟的概念和分类； 掌握建立企业战略联盟的动因和方法； 掌握企业战略联盟的管理和控制。,第一节企 业 并 购,一、 企业并购的概念,通常情况下，企业既可以通过内部投资获得发展也可以通过并购获得发展。两者相比，并购方式的效率更高。企业并购是指一个企业通过购买另一个企业全部或部分资产或产权，从而控制、影响被并购的企业，以增强企业竞争优势、实现企业增长等经营目标的行为。,第一节企 业 并 购,二
2、、 企业并购的分类,（一） 按并购双方所处的产业分类,1. 横向并购 横向并购是指并购方与被并购方处于同一产业，如一家饮料企业计划收购另一家饮料企业。横向并购可以使企业避免重复建设，提供系列产品或服务，实现优势互补，扩大市场份额。,第一节企 业 并 购,二、 企业并购的分类,（一） 按并购双方所处的产业分类,2. 纵向并购 纵向并购是指在经营对象上有密切联系，但处于不同供应链环节的企业之间的并购。按照产品实体流动的方向，纵向并购分为前向并购与后向并购。,第一节企 业 并 购,二、 企业并购的分类,（一） 按并购双方所处的产业分类,3. 多元化并购 多元化并购是指处于不同产业、在经营上也无密切联
3、系的企业之间的并购，如生产家用电器的企业收购旅行社。,第一节企 业 并 购,二、 企业并购的分类,（二） 按被并购方的态度分类,1. 友善并购 友善并购也称为善意并购，通常是指并购方与被并购方通过友好协商确定并购条件，在双方意见基本一致的情况下实现产权转让的一种并购。,第一节企 业 并 购,二、 企业并购的分类,（二） 按被并购方的态度分类,2. 敌意并购 敌意并购也称为恶意并购，通常是指当友好协商遭到拒绝后，并购方不顾被并购方的意愿采取强制手段，强行收购对方企业的一种并购。,第一节企 业 并 购,二、 企业并购的分类,（三） 按并购方的身份分类,1. 产业资本并购 产业资本并购一般由非金融企
4、业进行，即非金融企业作为并购方取得目标企业全部或部分资产所有权的并购行为。,第一节企 业 并 购,二、 企业并购的分类,（三） 按并购方的身份分类,2. 金融资本并购 金融资本并购一般由投资银行或非银行金融机构（如金融投资企业、私募基金、风险投资基金等）进行。,第一节企 业 并 购,二、 企业并购的分类,（四） 按收购资金的来源分类,1. 非杠杆并购 收购方在实施企业收购时，如果收购方的主体资金来源是自有资金，则称为非杠杆并购。,第一节企 业 并 购,二、 企业并购的分类,（四） 按收购资金的来源分类,2. 杠杆并购 收购方在实施企业收购时，如果其主体资金来源是对外负债，即是在银行贷款或金融市
5、场借贷的支持下完成的，就将其称为杠杆并购。,第一节企 业 并 购,三、 企业并购的动因,1. 获得快速发展 并购可以使企业在极短的时间内迅速将规模扩大，从而提高企业的竞争能力。,第一节企 业 并 购,三、 企业并购的动因,2. 获得协同效应 并购协同效应有时被表示为112。协同效应产生于互补资源，而这些资源与正在开发的产品或市场是相互兼容的，协同效应通常通过技术转移或经营活动共享来得以实现。,第一节企 业 并 购,三、 企业并购的动因,3. 增强竞争优势 两个独立的企业的竞争表现为企业负外部性，其竞争结果为“个体理性导致集体非理性”。而并购战略可以减少集体非理性，增强企业的竞争优势。,第一节企
6、 业 并 购,三、 企业并购的动因,4. 获取价值被低估的公司 在证券市场中，企业股票市价的总额在理论上应该等同于该企业的实际价值。,第一节企 业 并 购,三、 企业并购的动因,5. 所得税避税 在各国的公司法中一般都规定，企业亏损可以用今后年度的利润进行抵补，抵补后再缴纳所得税。,第一节企 业 并 购,四、 企业并购的方法,（一） 非上市公司并购的方法,（1） 接触和谈判。双方可直接进行洽谈，也可以通过产权交易市场交易。大多数企业在并购开始时的接触和谈判是秘密进行的，以防止对企业的雇员、客户、银行带来不利影响。,第一节企 业 并 购,四、 企业并购的方法,（一） 非上市公司并购的方法,（2）
7、 签订保密协议。谈判时先签订保密协议，具体规定哪些信息应当公开，什么人才能知悉这类信息，如何对待和处理这些信息（事后归还或销毁）等。,第一节企 业 并 购,四、 企业并购的方法,（一） 非上市公司并购的方法,（3） 签订并购意向书。并购意向书分为有约束力的和无约束力的两种。,第一节企 业 并 购,四、 企业并购的方法,（一） 非上市公司并购的方法,（4） 履行应当的谨慎义务。履行应当的谨慎义务是指出售方（目标企业）有义务对本企业及资产的关键问题和全面情况做出陈述和保证，陈述必须真实、准确、完整，不得有误导性陈述或重大遗漏，提供的资料不得有虚假的内容。,第一节企 业 并 购,四、 企业并购的方法
8、,（一） 非上市公司并购的方法,（5） 评估被并购企业的现有资产，清算债权、债务，确定资产或产权的转让底价以底价为基础确定成交价。,第一节企 业 并 购,四、 企业并购的方法,（一） 非上市公司并购的方法,（6） 签订并购协议。并购协议一般由律师起草和制作是整个过程最重要、最关键的文件，要全面、准确地反映谈判的内容和双方的意图。,第一节企 业 并 购,四、 企业并购的方法,（一） 非上市公司并购的方法,（7） 履行相关手续。相关手续包括：归属所有者确认，并购双方的所有者签署协议（全民所有制企业的所有者代表为审核批准并购的机关），报政府有关部门备案、审查或批准，办理产权转让的清算、交割和法律手续
9、等。,第一节企 业 并 购,四、 企业并购的方法,（一） 非上市公司并购的方法,（8） 并购后整合。并购完成后，对被并购企业的经营进行重整，使其符合整个企业的发展战略。,第一节企 业 并 购,四、 企业并购的方法,（二） 上市公司收购的方法,1. 要约收购 依据上市公司收购管理办法的规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份或部分股份的要约。,第一节企 业 并 购,四、 企业并购的方法,（二） 上市公司收购的方法,2. 协议收购 协议收购是指收购人于证券交易所以外，通过与被收购公司股东达成股份购买协议以谋求控制上市公司的行为。,第一节企
10、 业 并 购,五、 并购失败风险的控制,（一） 并购前决策不当的风险控制,1. “进入成本”测试 事实上，有吸引力的行业往往需要较高的进入成本。为并购而支付的溢价是一个很重要的考虑因素。,第一节企 业 并 购,五、 并购失败风险的控制,（一） 并购前决策不当的风险控制,2. “相得益彰”测试 相得益彰是指两个人或两件事物互相配合，使双方的能力、作用和好处都能得到充分的展示。并购必须能为股东带来他们独自无法创造的好处。,第一节企 业 并 购,五、 并购失败风险的控制,（二） 并购后企业整合不佳的风险控制,1. 战略整合 只有并购后整合被并购企业的战略，使其发展符合整个企业的发展战略，才能使并购方
11、与被并购企业互相配合，使被并购企业创造出比以前更多的效益。,第一节企 业 并 购,五、 并购失败风险的控制,（二） 并购后企业整合不佳的风险控制,2. 业务整合 在对被并购企业进行战略整合的基础上继续整合其业务。,第一节企 业 并 购,五、 并购失败风险的控制,（二） 并购后企业整合不佳的风险控制,3. 制度整合 并购后，必须重视整合被并购企业的公司制度。如果被并购企业的管理制度与并购方的要求不相符，并购方可以将优良的管理制度引入到被并购企业之中。,第一节企 业 并 购,五、 并购失败风险的控制,（二） 并购后企业整合不佳的风险控制,4. 组织和人事整合 并购后，应根据对被并购企业职能的要求设
12、置相应的部门，安排合适的人员。一般将被并购企业和并购方的财务、法律、研发等专业部门和人员进行合并。,第一节企 业 并 购,五、 并购失败风险的控制,（二） 并购后企业整合不佳的风险控制,5. 文化整合 在并购后，只有并购方的企业文化与被并购方的企业文化融合，双方才能真正融合。对被并购方的企业文化的整合，对并购后整个企业能否真正协调运作有着关键影响。,第一节企 业 并 购,五、 并购失败风险的控制,（三） 并购费用过高的风险控制,（1） 市盈率法。将被并购企业的每股收益与并购方（如果双方是可比较的）的市盈率相乘，或与被并购企业处于同行业的运行良好的企业的市盈率相乘。,第一节企 业 并 购,五、
13、并购失败风险的控制,（三） 并购费用过高的风险控制,（2） 被并购企业的股票现价。股价现价可能是股东愿意接受的最低价，股东一般希望能得到一个高于现价的溢价。,第一节企 业 并 购,五、 并购失败风险的控制,（三） 并购费用过高的风险控制,（3） 净资产价值（包括品牌）。净资产价值是股东愿意接受的另一个最低价，但是可能更适用于拥有大量资产的企业或计划对不良资产组进行分类时的情况。,第一节企 业 并 购,五、 并购失败风险的控制,（三） 并购费用过高的风险控制,（4） 股票生息率。股票生息率可以为股票的投资价值提供参考。,第一节企 业 并 购,五、 并购失败风险的控制,（三） 并购费用过高的风险控
14、制,（5） 现金流折现法。如果并购产生了现金流，则应当采用合适的折现率。,第一节企 业 并 购,五、 并购失败风险的控制,（三） 并购费用过高的风险控制,（6） 投资回报率。根据投资回报率所估计出的未来利润对被并购企业进行估值。,第一节企 业 并 购,五、 并购失败风险的控制,（四） 跨国并购政治风险的控制,对跨国并购而言，规避政治风险日益成为企业国际化经营必须重视的首要问题。,第一节企 业 并 购,六、 反并购策略,1. 股份回购 股份回购是指目标公司通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。,第一节企 业 并 购,六、 反并购策略,2. 寻找“白衣骑士” “白衣骑士”是指
15、目标公司遭遇敌意并购时，主动寻找第三方即“白衣骑士”以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购方竞价并购目标公司的局面。,第一节企 业 并 购,六、 反并购策略,3. 金色降落伞计划 金色降落伞计划是指目标公司通过与其董事和高级管理人员签订合同，规定一旦目标公司被并购，若其董事和高级管理人员被解雇，则企业必须一次性向被解雇的董事和高级管理人员支付巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。,第一节企 业 并 购,六、 反并购策略,4. 毒丸计划 毒丸计划是指目标公司通过制订特定的股份计划，赋予不同的股东以特定的优先权利，一旦并购要约发出，该特定的优先权利的行使可以导致公司财务结构的弱化或并购方部分股份投票权的丧失。,第一节企 业 并 购,六、 反并购策略,5. 帕克曼式防御 帕克曼式防御是指目标公司先下手为强的反并购策略当目标公司获悉并购方有意并购时反守为攻，抢先向并购方股东发出公开并购要约，使并购方被迫转入防御。,第一节企 业 并 购,六、 反并购策略,6. 焦土政策 焦土政策是指目标公司大量出售公司资产或者破坏公司特性，以挫败敌意并购方的收购意图。出售“皇冠上的珍珠”常常是焦土政策的一部分。,第二节企业战略联盟,一、 企业战略联盟的概念,（1） 从经济组织形式来看，战略联盟是介于企业与市场之间的一种“中间组织”，战略联盟的形成模糊了企业和市场之间的具体界限。,第
