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1、企业融资工具及案例分析,2012年12月,目录,第一章 融资工具的分类 第二章 企业融资工具的选择策略,2,第一章,融资工具的分类及简介,融资方式主要分类,4,融资方式主要可分为两大类：,间接融资,间接融资：主要为银行借款等形式融资 直接融资：主要包括权益融资及债券融资,银行借款：主要为企业通过自行或他方提供担保，向银行等金融机构进行借款，以满足自身资金需求，是一种最为普遍的融资方式，业务相对简单，本节不做重点论述，本节重点对资本市场上主要的直接融资方式进行介绍和讨论,主要融资工具分类,5,资本市场主要直接融资工具,权益融资,债券融资,第一部分,权益融资,权益融资 私募股权融资,7,私募股权融
2、资（Private Equity，以下简称PE）是指通过私募形式对非公众企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。 广义定义：为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益融资,即处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行融资 狭义定义：主要指投资机构对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。在中国， PE主要是指这一类投资 非上市企业凭借其在业务模式、盈利能力等方面的优势，吸引私募股权投资机构对其进行权益（股权）融资，
3、从而可以获得发展关键期的资金支持。,南岭民爆吸收合并神斧民爆，PE通过并购渠道退出,交易背景：南岭民爆拟吸收合并神斧民爆,8,南岭民爆吸收合并神斧民爆,截至本预案签署之日，神斧民爆15名股东的出资额及股权比例如下： 序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%） 1 湖南神斧投资管理有限公司 251,880,000.00 59.96% 2 天津硅谷天堂合众股权投资基金合伙企业（有限合伙） 42,011,000.00 10.00% 3 苏州周原九鼎投资中心（有限合伙） 14,703,850.00 3.50% 4 重庆锦瑞商贸有限公司 20,585,390.00 4.90% 5 湖南湘投控股集团有限
4、公司 15,000,000.00 3.57% 6 湖南轻盐创业投资管理有限公司 13,023,410.00 3.10% 7 湖南高新创业投资有限责任公司 12,603,300.00 3.00% 8 津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 8,402,200.00 2.00% 9 苏州文景九鼎投资中心（有限合伙） 8,402,200.00 2.00% 10 桂阳县民用爆破器材专营公司 8,200,000.00 1.95% 11 湖南水口山有色金属集团有限公司 8,000,000.00 1.90% 12 上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙） 6,301,650.00 1.50% 13 湖
5、南兴湘投资控股集团有限公司 5,000,000.00 1.19% 14 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 3,000,000.00 0.71% 15 湖南瑶岗仙矿业有限责任公司 3,000,000.00 0.71% 合计 420,113,000.00 100.00%,9,神斧民爆PE的退出,硅谷天堂、锦瑞商贸、周原九鼎、文景九鼎及瓯温九鼎等5名股东在股东会投反对票，占神斧民爆总股本的21.90%。 通过持有钓竿效反对票的神斧民爆异议股东通过现金选择权退出,10,IPO及上市企业融资概况,除非上市企业私募股权融资外，目前最活跃的权益融资为企业通过一级市场（IPO）及上市公司通过二级市场（再融资）进
6、行的权益融资，近年来我国IPO及上市公司再融资规模不断扩大，极大的满足了部分优质企业的融资需求，以下我们将对其中主要的融资方式、2011年的发展状况及各种融资方式的基本情况进行讨论。,11,权益融资 首次公开发行（IPO）,12,首次公开发行股票是指一家公司第一次将它的股份向公众发行出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证券发行监管机构出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开发行完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易即上市。 我国相关法规规定，IPO发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时
7、间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。 通过IPO，发行人可以通过发行新股并销售给社会投资者，以取得募集资金用于自身发展。,一级市场融资活动活跃,13,2011年一级市场发行按行业分布,2011年再融资成为重要组成部分（按规模）,2011年一级市场发行活动保持活跃态势,注：数据截至2011年12月31日,注：数据截至2011年12月31日,IPO发行节奏较快,14,发行家数与规模较2010年有所下滑,
8、整体发行节奏较为平稳，第四季度略有放缓,2011年中小企业板和创业板是发行的主力,15,IPO发行家数（按行业分）,IPO发行规模（按行业分）,IPO发行家数（按板块分）,IPO发行规模（按板块分）,IPO审核保持稳定，通过率有所降低,16,审核通过率降至近四年来新低,审核通过率情况（按板块分）,2011年发审委审核速度有所放缓，但依然稳定,IPO 首次公开发行流程图,17,证监会对项目的审核通常持续3-4个月；具体所需时间取决于项目的规范程度及发行文件需要修改的程度及次数,IPO 沪深市场主板及中小板首发规则,18,IPO 创业板首发规则,19,创业板持鼓励态度的九大行业,20,资料来源：证
9、监会关于进一步做好创业板推 荐工作的指引（2010年3月19日）,创业板持审慎态度的八大领域,21,资料来源：证监会关于进一步做好创业板推荐工作的指引（2010年3月19日）,A股首次公开发行主要流程,步骤一：重组改制 目前主要通过有限责任公司整体变更和发起设立两种方式设立股份公司 根据有关规定，整体变更成立股份公司，业绩可以连续计算 步骤二：辅导 对拟发行上市企业进行规范辅导 辅导时间没有明确要求，但是辅导工作需要证监会派出机构验收通过 步骤三：材料制作 保荐机构协助拟上市企业并协调各中介制作发行申请文件 步骤四 ：发行审核 证券监管部门对发行股票进行审核 步骤五 ：发行上市 通过承销商销售
10、公开发行的股票；经过交易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成为上市公司 步骤六 ：持续督导 保荐机构对发行人展开持续督导 根据相关规定定期上报持续督导报告并每月核查募集资金用途,IPO主要步骤,保荐工作主要流程介绍 尽职调查,尽职调查目的,有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便确定发行方案 有助于更好地对公司进行估值、确定投资故事 有助于更好地向投资者推介企业 有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书 有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件 收集制作申请文件所需资料 回复中国证监会及其他监管机构的各项意见 验证事实和数据 形成工作底稿 提高信息披露的准确性，降低直至消除
11、来自投资者的潜在诉讼风险,尽职调查内容,尽职调查流程,基本情况调查 历史沿革、重大股权变动及重组情况 股东情况、下属子公司、参股公司 员工及社会保障情况 业务与技术调查 行业发展状况及发行人的竞争状况 主营业务情况，经营模式、产供销情况，相关资产情况等 核心技术与研发情况 同业竞争与关联交易调查 董事、监事、高管、核心技术人员调查 法人治理结构调查 组织结构和“三会”运作情况 独立董事制度及其执行情况 内部控制情况 财务与会计调查 财务报告、审计报告及相关财务资料 管理层讨论与分析 业务发展目标调查 募集资金运用调查 风险因素及其他重要事项调查,协助公司完成 各类文件,公司情况调查,公司成立专
12、业组，提供相关资料,初步确定重组方案,与政府相关部门初步沟通,确定土地使用方式,律师：保证合 法性及法律文件,保荐机构:协调各方,会计师： 审计工作,评估师： 土地评估,在保荐机构协助下完成各类申请文件,签订发起人协议,办理名称预核准,履行法律手续,土地评估报告,上报土地管理部门,各方完成报告,非货币性资产过户,进入上市辅导阶段,股份公司成立,保荐工作主要流程介绍改制流程,协助公司完成 各类文件,公司情况调查,公司成立专业组，提供相关资料,初步确定重组方案,与政府相关部门初步沟通,确定土地使用方式,律师：保证合 法性及法律文件,保荐机构:协调各方,会计师： 审计工作,评估师： 土地评估,在保荐
13、机构协助下完成各类申请文件,签订发起人协议,办理名称预核准,履行法律手续,土地评估报告,上报土地管理部门,各方完成报告,非货币性资产过户,进入上市辅导阶段,股份公司成立,保荐工作主要流程介绍改制流程,协助公司完成 各类文件,公司情况调查,公司成立专业组，提供相关资料,初步确定重组方案,与政府相关部门初步沟通,确定土地使用方式,律师：保证合 法性及法律文件,保荐机构:协调各方,会计师： 审计工作,评估师： 土地评估,在保荐机构协助下完成各类申请文件,签订发起人协议,办理名称预核准,履行法律手续,土地评估报告,上报土地管理部门,各方完成报告,非货币性资产过户,进入上市辅导阶段,股份公司成立,保荐工
14、作主要流程介绍改制流程,保荐工作主要流程介绍辅导流程,辅导的一般性流程,证监会要求对上市申请公司的董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东（或股东公司的法人代表）进行上市前辅导 辅导的主要目的是帮助辅导对象理解中国证监会对上市公司在公司治理、运营、财务、关联交易等方面的要求 证监会已取消了对辅导期的明确规定， 但目前操作惯例一般不少于1个月 证监局通常要求上市申请公司每3个月将辅导情况及相关信息在当地主流媒体披露 证监会规定参加辅导的人员必须通过由保荐机构组织的书面考试,辅导对象、辅导内容及相关规定,证监会已取消了对上市辅导的时间安排及流程的具体要求；保荐人及发行人应与地方证监局保持紧密沟
15、通,进入申报材料制作阶段,保荐工作主要流程介绍辅导流程,辅导的一般性流程,证监会要求对上市申请公司的董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东（或股东公司的法人代表）进行上市前辅导 辅导的主要目的是帮助辅导对象理解中国证监会对上市公司在公司治理、运营、财务、关联交易等方面的要求 证监会已取消了对辅导期的明确规定， 但目前操作惯例一般不少于1个月 证监局通常要求上市申请公司每3个月将辅导情况及相关信息在当地主流媒体披露 证监会规定参加辅导的人员必须通过由保荐机构组织的书面考试,辅导对象、辅导内容及相关规定,证监会已取消了对上市辅导的时间安排及流程的具体要求；保荐人及发行人应与地方证监局保持紧密
16、沟通,进入申报材料制作阶段,保荐工作主要流程介绍材料制作,进入发审委审核阶段,保荐工作主要流程介绍材料制作及申报流程图,保荐工作主要流程介绍证监会审核程序,向交易所 上报上市申请,挂牌交易,登记公司完成 股份登记,领取批文,验资 公布中签率,发行总结上报 中国证监会,股东大会 工商变更,刊登招股意向 书和发行公告,发行,询价,通过证监会 发审会,划 款,验资,确定发行价格,刊登上市 公告书,进入持续督导阶段,保荐工作主要流程介绍发行上市流程,发行阶段,上市阶段,保荐工作基本流程 核心在于“询价”和“定价”,询价定价程序,公众投资者充分了解公司情况 公布申购和中签情况,确定和联系询价对象 一对一推介和现场推介相结合 充分传递公司价值，取得合理的价格区间,制定媒体传播计划 制定路演计划 制作文案和推介工具,成功挂牌上市交易 首日股价表现良好,挂牌
