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1、,中小企业境外红筹上市的操作程序（提纲）,目 录,一、前言 （一）境外上市优势 （二）境外上市劣势 （三）境内外上市比较 （四）境外上市的方式,二、红筹上市的操作程序 （一）准备阶段 （二）调整（重组）阶段 （三）多元化并购阶段 （四）审计及法律调查阶段 （五）上市阶段,前言（一）境外上市优势,1.符合企业的全球战略 2.有助于吸引国际人材 3.有助于提升企业的品牌、管理团队素质及规范公司的内部管理 4.再融资能力增强 5.有利于国内行业受限的企业 6.享受真正的证券市场机制 7.提高企业的信用度 8.有助于期股等激励机制的建立，稳定人材 9.有助于多元化的企业并购 10.有助于所有者资产保护
2、及移民的需要,前言（二）境外上市的劣势,1.境外上市融资成本较高 2.现阶段发行市盈率相对偏低 3.要考虑到上市后的维护费用 4.理论上有被并购的危险性 5.上市的周期性，受客观因素影响较大 6.理论上不是百分之百的成功，上市不等于融资的成功，融资是一种市场行为 7.股权稀释较多 8.受监管的约束力度也是最高的，信息的透明度使企业的任何行为受到限制。 9.企业家有可能改变其做事的态度、作风及生活习惯。 10.任何的疏漏都可能导致法律的诉讼。,前言（三）境内外上市比较,境外上市与国内上市的比较,前言（四）境外上市的方式,（一）境外直接上市（例如：H股、N股、S股） 1、境外直接上市的基本流程构架
3、,2、境外直接上市的主要特点： （1）企业打交道的机构多，且受到两个证券监管机构监管。 （2）企业要达到“4、5、6”条款。 （3）适用于市值较大的企业。 （4）是一种稀缺性的操作方式，融资量一般情况下大于红筹操作（小红筹），境外市场的认可度较高。 （5）有利于回归国内A股。 （6）经营主体一旦出现问题，将直接影响到上市主体地位。,（二）境外红筹间接（造壳）上市（例如：巨人网络、阿里巴巴等） 1、境外红筹间接（造壳）上市的基本流程构架,2、境外红筹间接（造壳）上市的主要特点： （1）企业自身的法律架构复杂，架构成本高，但只受到一个证券监管机构监管。 （2）企业受盈利要求较低（主要考虑境外市场的
4、要求）。 （3）适用于市值中小的企业。 （4）融资量一般，受境外市场的影响较大。 （5）不利于回归国内A股。 （6）经营主体一旦出现问题，将间接影响到上市主体地位。 （7）操作形式多样化。 （8）外资并购（产生联系）是难点。,（三）境外红筹间接（买壳）上市（例如：天狮集团等） 基本上前期操作与造壳上市一致，只不过后期操作主要是针对目标市场已有的壳资源进行并购重组，获得上市地位的操作流程。其难点除了与造壳上市的难点相同外，挑选适合的壳资源是另外的一个难点问题。,1、境外红筹间接（买壳）上市流程图,2、境外红筹间接（买壳）上市的主要特点：,（1）支付壳资源费。 （2）上市的成功率很高。 （3）不用
5、境外监管机构审批（只是修改代码、名称等）。 （4）不能马上融资。 （5）稀释的股权较大。 （6）对壳资源的素质要求较高（很难找到现金壳）。 （7）品牌维护较弱。 （8）前期操作与造壳上市一致。,中小企业红筹上市的操作程序,分为五大阶段： 一、准备阶段 二、调整（重组）阶段 三、多元化并购阶段 四、审计及法律调查阶段 五、上市阶段,一、准备阶段,（一）企业确定以红筹方式境外上市,（二）企业确定境外目标资本市场,1、确定原则,中小企业选择境外上市地点考虑的因素 (1)从文化语言及对中国企业认知度考虑 (2)从上市门槛考虑 (3)从上市的费用及维护费考虑 (4)从股票市盈率及流换手率考虑 (5)从投
6、资者喜好追捧的行业考虑 (6)从对上市公司的监管方面考虑,2、信息来源,3、各主流市场的业内定位 美洲 （1）纽约证券交易所(NYSE) （2）纳斯达克股票证券市场（NASDAQ） （3）加拿大多伦多证券交易所（TSX）,欧洲 （1）伦敦证券交易所高增长板块（AIM） （2）欧洲证券交易所（EUROLIST） （3）德意志交易所,亚洲 （1）中国香港联交所 （2）新加坡证券交易 （3）日本东京证券取引所 （4）韩国证券期货交易所,5、中国企业关注的主流境外市场的比较,（三）企业选择主要的中介机构,拟上市企业 财务顾问公司,私募投资机构,公关公司,1、中介机构构成,境内律师事务所,境外券商和做市
7、商,境内会计师事务所,境外会计师事务所,境外律师事务所,保荐人（视不同市场）,2、为什么企业境外红筹上市要选择财务顾问（1）为企业提供专业性的服务（2）与企业的利益保持一致（3）可有效的降低上市成本，节约上市时间（4）为企业节省大量的精力和人力（5）降低企业的风险（6）与企业实现资源共享 （7）财务顾问的职责 3、如何与财务顾问等中介机构签订境外上市辅导协议（1）辅导协议的主要内容（2）签订协议所注意的问题,（四）组建第一阶段上市团队,1、第一阶段团队的构成 2、第一阶段工作的主要任务 3、第一阶段的主要成果 4、第一阶段完成后的主要目的,二、调整（重组）阶段,根据第一阶段的成果，规划相应的上
8、市架构后作出如下的调整重组方案 （一）产权调整 调整的动力：企业对上市的标的有所考虑。 调整的原则：不改变主要股东结构。 调整避免的问题：避免同业竞争的出现，突出主营业务。 调整的主要手段：,（二）董事会的组成,1、董事的类别 分为执行董事（3名以上）、 独立董事（考虑聘用） 2、原则：不能改变历史沿革 3、同行业管理经验 4、团队精神 5、董事会秘书（可由财务顾问人员担任） 6、董事会要规范,（三）经营者,1、要有本行业的优秀运营经验； 2、要考虑历史沿革； 3、不能兼职； 4、不能有不良记录； 5、团队精神； 6、激励机制（考虑期股计划）及考核制度； 7、岗位说明； 8、是否建立有效的内控
9、机制。,（四）员工安排,1、员工的岗位测评； 2、员工的所属是否发生变化（是否重新订立劳动合同）； 3、员工的保险； 4、员工的待遇； 5、员工的团体； 6、员工的管理、激励机制及考核制度； 7、员工的培训及员工的企业文化展现。,（五）公司治理结构的调整,1、公司的内控是否合理，有无漏洞； 2、公司的流程是否需要再造； 3、是否符合现代公司治理结构； 4、不要重复建设； 5、节约管理费用； 6、公司治理层次要适合；,（六）公司业务的调整,1、主辅分离，主营业务突出； 2、主营业务的资源； 3、主营业务的保证； 4、主营业务的稳定； 5、发辉主营业务的计划； 6、应对影响主营业务的危机方法。,（
10、七）市场营销的调整,1、市场部门是否有数据分析及合理的销售目标； 2、市场的定位是否准确； 3、营销管理费用是否合理； 4、品牌战略； 5、售后是否健全； 6、应对营销危机的方法； 7、新的营销计划及可行性分析； 8、竞争者及市场环境分析。,（八）财务的调整,1、财务周期的调整； 2、利润率是否每年有一定幅度的增长； 3、有效的降低负债和坏账准备； 4、考虑并购，减少企业的净资产； 5、企业税金是否交足； 6、员工税金是否合理； 7、企业的现金流问题； 8、企业的折旧问题； 9、企业的固定资产与无形资产问题； 10、企业的债权及抵押担保问题； 11、企业的原始凭证及银行对帐问题； 12、为未来
11、36个月的盈利预测作准备；,财务的调整的补充,境外投资机构关心的财务数据程度 企业的净利润及利润增长率 企业的现金流（每个月或每个季度） 企业的未来预期 企业的负债及比率 企业的应收账款 企业的税金 企业的总资产、固定资产及净资产 无形资产 净资产收益率,（九）法律的调整,1、商业合同是否规范、有无重大隐患； 2、土地证及土地租赁合同是否规范； 3、固定资产的权属清晰； 4、有无诉讼； 5、有无担保； 6、管理层及员工的合同及是否符合相关法律； 7、企业的工商注册及相关政府许可； 8、企业的股东、董事及经营管理制度是否合法； 9、企业的商标及无形资产； 10、企业的债权； 11、企业的子公司、
12、分公司及相关联的公司； 12、企业运营中涉及的其它法律事宜。,三、多元化并购阶段,（一）SPV/SPC公司的设立 （二）并购资金的解决 （三）外资并购的审批机关 （四）外资并购的方式及流程 （五）协议安排方式（VIE方式）,四、审计及法律调查阶段,（一）国内国际同步及对接 （二）审计及法律调查的调整,五、上市阶段,（一）准备招股说明书及相关法律文件，聘请独立董事和公司秘书 （二）成立定价委员会，召开定价会议 （三）聘请公关公司，作路演准备 （四）作模似路演（确定定价区间） （五）上报交易所及监管机构 （六）招股寻价并作路演（确定价格，签定认股书） （七）修改或调整招股书 （八）上市挂牌交易 （九）扣除公募佣金及相关费用，上市融资打入企业帐户，汇回国内，上市完成。,感谢！,
