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1、资本市场上市重点、热点问题 中国社会科学院产业经济学博士 深圳证券交易所金融证券博士后 平安证券投行事业部执行总经理 陆 满 平 教授,一、对国内资本市场上市的认识问题,2,（一）企业传统融资难呼唤资本市场融资,德邦证券有限公司,1、企业自我积累和内部融资的瓶颈 2、传统银行融资的困难和负担 （1）资信 （2）抵押、质押、担保等 （3）贷款利率上浮 （4)沉重的财务利息负担 3、民间高利贷负担更重和巨大风险 4、间接融资过大，直接融资过小 企业融资上的“小儿麻痹症”！,5、资本市场的概念 资本市场就是把“死的”静态的资产证券化，拆分成等额的证券在公开市场交易，实现其市场化估值的交易场所。6、资
2、本市场的基本功能（1）募集资金效应，聚沙成塔，集腋成裘。（2）配置给优秀企业资金与资源，使其跨越式发展只做锦上添花，不做雪中送炭。（3）使老百姓有更多选择投资的场所，避免银行剥削。 （4）股市有价值创造增量，与赌市没有创造价值增量是完全不同的两回事。 7、资本市场重要性日益突显 大力发展资本市场，完善多层次资本市场体系，扩大直接融资规模（体现在股票市值与股票融资比例的增长），增加投资选择和财富管理，实现资产的市值化，已经成为我国重要国策。,（二）企业为什么要上市,正像人类有很长历史却只有很短的自我认识史一样，经济有着太久的历史，而作为资本市场的历史更短，全球来看也只是近代经济的范畴，但其对经济
3、社会的推动作用却非常巨大，正如马克思在资本论中曾经说：公司制和资本市场“使生产规模惊人地扩大了，个人资本不可能建立的企业出现了”（资本论第3卷，第493页）；“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了”（资本论第1卷，第688页）。所以企业做大做强并实现可持续发展上市是必经之路，世界500强企业没有一个不是拥有一个或多个上市公司的。,（三）企业上市的好处,上市对于企业的好处，归纳而言，可以包括以下几方面： （1）获得融资支持做大做强； （2）广告效应并提高知名度和声望； （3）提高股票的可销售性及股东
4、取得套现退出途径； （4）规范公司的治理结构； （5）便于建立激励机制； （6）具有巨大的抵押价值； （7）增加股东数量和分散了经营风险； （8）更好的交易信用； （9）更高的并购价值； （10）机构投资者偏爱上市公司股票； （11）股票分析家带来的广泛兴趣； （12）更加容易市值管理和财富传承。,（四）企业上市的不利之处,上市成本 天下没有免费的午餐，企业上市需要一定的成本，具体包括：承销费用、会计师费用、律师费用、评估师费用、路演费用、保荐费用、信息披露费用等，特别是税收代价巨大。 企业需要规范运作特别是财务规范； 容易出现上市发发展与实际能力不匹配； 企业信息透明； 上市后压力大； 富翁
5、员工带来的管理难题。,（五）不适合上市的企业,一般而言，企业如果觉有以下特点，则可以考虑不必上市： 企业的客户不是社会公众，单一配套，不必通过上市以扩大品牌和知名度，即上市对于企业产品或服务的销售没有实质性影响。 企业无发展壮大的规划，企业不缺少做小和小富即安的资金。 企业治理结构合理或适合企业经营特点，甚至于满足于“家庭作坊”或“夫妻老婆店”，不必通过上市建立和完善企业的治理结构。 企业存在不便于公开或不能公开的业务内容或商业信息，如祖传密方的老字号企业。 受自然资源、祖传秘方、商业秘诀等的强约束，不允许规模化发展，只能物以稀为贵的企业。,（六）企业上市成本费用是多少,保荐机构为企业上市收取
6、改制与上市辅导财务顾问费人民币共计为50万元左右，分两次付款。会计师事务所和律师事务所总费用各自不到100万元，也可以分期付款。改制、上市辅导和做出全套材料报中国证监会正式受理后，占用证券公司两名保荐代表人和证券公司正式承担保荐风险，按照中国证监会规定，证券公司可以收取企业200万保荐费，但证券公司为了表示同舟共济的姿态，承诺此比费用也一并在上市后收取。上市成功后，证券公司向企业按照政策规定首取融资额4%的承销费。 综上所述，企业上市完成材料上报证监会前期所有费用不会超过150万元，按照融资额4亿测算，上市全部成本在2000万以内。,（七）企业上市时机的把握,中国已经是全世界最好的资本市场，当
7、前是最好的时机。（1）发行审核时间短（2）审核通过率显著高，中小企业板过会率为80%多，创业板过会率近80%。（3）发行价好，上市成本低，融资量大。 （4）市场化新股发行制度的改革。 中国证券市场黄金10年才开始！时机把握上的商讨： （1）等企业诸多不规范问题解决后再决策上市事项； （2）企业诸多不规范问题拖到上市前夕再解决； （3）等股市好的时候再上市； （4）市盈率好募集到更多资金才考虑上市。 （5）先考虑海外上市后考虑国内上市。； （6）先引进战略投资者后再考虑适当时候上市；,10,（八）企业上市时间需要多长（正常审核状态下）,德邦证券有限公司,做好各项准备工作，顺利完成发行上市,解决遗
8、留问题、市场研究,通过审核,发行上市,辅导、尽职调查,公关安排,宣传推介,审计,材料制作及申报,改善财务指标及监管指标,审计基准日,预计发行时间,提交申报材料,出具审计报告,T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 月,（九）企业如果上市不成功怎么办,由于方法面面的原因，企业上市最坏的结果就是第一次上中国证监会发行审核委员会没有通过，即使这样也不要气馁，因为中国证监会“大门不再上锁”。即使最坏结果为第一次未通过，中国证监会发行部会有书面反馈函，据此证券公司在对照进行6个月辅导后又可以申请过会了，一般情况下二次过会还会通过的。,（十）企业上市地方政府的支持,1、国家政治
9、层面上看，企业上市资源已经成为国家竞争性战略资源的重要组成部分，国家出台多项政策鼓励具备条件的企业多渠道、多层次地实现海内外上市。 2、资本市场层面上看，“问渠那得清如许，为有源头活水来”，企业上市资源及上市公司的质量，是资本市场建设的核心。 3、地方政府层面上看，各级政府也把支持企业多渠道、多层次地实现上市的工作落实到实处，许多地方都真心实意地拿处具体措施和多项奖励政策支持企业上市，甚至把实现多少家企业上市作为重要的政绩指标。企业上市是最便宜和最环保的招商引资，解决GDP增长，增加地税收入，增加就业等。 4、企业家层面上看，企业家应该顺势而为，识时务者为俊杰，做时代的弄潮儿！,企业上市地方政
10、府的具体支持措施,1、解决是否是重大违法违规和重大行政处罚问题； 2、解决税收减免或者变相返还问题，协助获得国、地税证明； 3、解决环保核查或环境评价报告的获得； 4、协调获得涉及国有资产或集体资产流失到个人问题； 4、解决土地证和房产证； 5、协助企业上市前多方式融资； 6、解决上市募集资金立项、备案和落地的问题； 7、解决企业运营环境条件； 8、帮助企业规范运营； 9、帮助企业完善治理结构和提升管理水平； 10、上市成功后给予企业和个人一定数额的奖金。,14,二、企业上市的政策和市场化发行审核的理解与把握问题,（一）基本法律已经修改完善 新修改了中华人民共和国公司法和中华人民共和国证券法
11、（2006年1月1日实施） （二）基本政策明晰,1、首次公开发行股票并上市管理办法,2、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法,3、证券发行上市保荐制度暂行办法,4、中国证监会发行审核委员会办法,中华人民共和国刑法修正案（六）主席令（2006）第51号（披露虚假信息、利益输送、操纵市场、挪用客户资金） 中华人民共和国刑法修正案（七）严格打击内幕信息交易和不正当获利。,（三）中华人民共和国刑法修改为国内资本市场健康持续发展保驾护航！,北交所的推出标志着我国多层次 资本市场建设已经相对完备,16,德邦证券有限公司,主板市场： 上交所、深交所,创业板：发展迅猛,“新三板”：在全国高新技术园区扩大范围
12、北交所全国中小企业股份转让市场（“蓄水池”与“孵化器”） ：“介绍上市”（公开市场）,中小企业板 尽快扩大规模,区域性产权交易所（包括过渡完后的中关村、天津滨海、深圳前海、重庆等） 和各地方（省、市、县）产权交易所（中心）新的发展、券商创新放开、 全国券商间交易市场正在筹建,国际板（筹）,三、企业上市主体的打造,（一）万丈高楼平地起企业资本市场上市的主体的“地基”一定要打好1、必须是公司制企业； 2、必须是一般纳税人； 3、必须是查账征收； 4、必须会计坚持相对健全； 5、必须是能够指出进行年度审计；,（二）企业上市有限公司要改制为股份有限公司,有限公司改为股份有限公司的操作技巧 1、净资产折
13、股的不同改制方案的结果差异极大，企业不能瞎改； （另外见图表展现） 2、发起人资格合法合规性问题； 3、出资方式和内容合法合规性问题； 4、公司章程制定问题； 5、运行设计和治理结构完善的合法合规性问题。,（三）上市主体的肌体架构股权结构科学和合理化1、股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 2、股权不能够太集中或者太分散3、不能工会或者职工持股会持股（中国证监会法律部200024号文和民办函2000110号文）,年，民政部就停止了对职工持股会的审批。年月日，民政部办公厅印发了关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函（民办函2000
14、110号文件）。年月，中国证监会颁布的关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函（法律部200024号文件）明确规定：“由于职工持股会已经不再具有法人资格。在这种情况改变之前，职工持股会不能成为上市公司的股东。” “职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理，不能成为公司的股东”，“工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，故暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请”。工会持股也违反了中华人民共和国工会法。2002年法协115号文规定，“对拟上市公司而言受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股”。,4、不能股权上“一拖几”“显名股
15、东”与“隐名股东” 普遍选择“有限公司”形态，由于有限公司有股东不能超过50人的限制，所以存在“一拖几”现象。这一不规范和后遗症是： （1）存在违反改制根本性目的“产权清晰”； （2）违反工商真实注资和股东真实的要求； （3）存在一系列民事法律纠纷的隐患，拖在别人后面的人利益无法得到保障。5、不能“干股”6、不能信托代持股7、不能有隐蔽的股权转让对赌协议。,（四）不要乱造“老子”集团公司或者乱生“儿孙” 子孙公司很多1、好大喜功，自认为大就强、大就好，乱造老子股权层极复杂和税收上的重复纳税。2、子孙满堂的后果“小山羊拉屎，一粒一粒”！（1）同业竞争（2）关联交易（3）大而全、小而全的类“国企病
16、”（4）割裂“产、供、销体系”,（五）企业控制权界定问题 中国证监会制定的首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第1号 （证监法律字200715号 ） 就首次公开发行股票并上市管理办法第十二条中“实际控制人没有发生变更”的理解同样适用于首次公开发行股票并创业上市管理办法第十三条中“实际控制人没有发生变更”的理解并进行了详细阐述。证监会表示，在审核过程中发现，在多家申请IPO的案例，尤其是一些中小企业案例中，均存在如何理解和适用首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近3年内实际控制人没有发生变更的问题。为正确理解和适用该条规定，为合理、审慎地判断发行人是否符合该条规定确立基本的把握原则和判断标准，所以制定了相关法律适用意见。,根据意见，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起
