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1、选择题为主 第三节没考过,第九章 企业的设立、购并、分立与清算,各年出题情况,第一节 企业的设立,第一节 企业的设立,企业的概念依法设立、以营利为目的、从事生产经营活动、独立核算、经济组织 企业的分类 按经济性质（全民所有制、集体所有制、私营、混合所有制） 按出资者不同（独资企业、合伙企业、公司） 按企业的法律地位（法人企业、非法人企业）,第一节 企业的设立-P500,公司（有限责任公司/股份有限公司）,独资/合伙,按组织形式/出资者不同，企业分为独资企业、合伙企业、公司 （一）独资企业 含义一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对公司债务承担无限责任的经营实体。 特点唯一一
2、个出资者；无限责任；不交企业所得税，交个人所得税,一、企业组织形式,可出多选题,三种企业的特点，优缺点是出题重点,（一）独资企业 优点： 结构简单、容易开办、利润独享、限制较少。 缺点： 无限责任； 筹资困难由于个人的财力有限，企业往往会因为信用不足、信息不对称而存在筹资障碍；,一、企业组织形式,（二）合伙企业-P501 含义依法设立，由合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享利益，共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利组织。 合伙企业的法律特征 合伙企业优缺点 优点开办容易、比个人独资企业信用较佳 缺点责任无限（相比于公司） 、权利不易集中（相比于个人独资） 、有时决策过程过于
3、冗长等,一、企业组织形式,07-10多选29,有两个以上合伙人, 都是具有完全民事行为能力，依法承担无限责任的人； 有书面合伙协议，合伙人依合伙协议享权利，担责任； 出资形式货币/实物/土地使用权/知识产权/劳务或其他属于合伙人的合法财产及财产权利出资； 合伙企业重要事务需经全体合伙人一致同意； 利润和亏损按协议比例分配和分担，未规定的平均分配和分担； 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。,合伙企业法律特征,包括所有权、债权、继承权、专利权、商标权和著作权等,10-10多选29 合伙企业的法律特征有,为合伙人承担责任,（三）公司 公司是指依照公司法登记设立，以其全部法人财产，依法自主经营、自
4、负盈亏的企业法人。 1.有限责任公司 由2个以上（现在1个人也可以了）50个以下股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。 2.股份有限公司 全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。,一、企业组织形式,有限责任公司 资本总额不等分 出资证明书不发股票 股份转让有严格限制 限制股东人数，不可超过一定限额（250） 股东以出资比例享权利、担义务 股东以出资为限对公司承担有限责任。,有限责任公司与股份有限公司法律特征对比,股份有限公司 资本等额划分为股份 股票 可依法转让股份 股东不得少于规
5、定数目，但无上限限制 同股同权、同股同利 股东以其所持股份为限对公司承担有限责任。,P502,股份有限公司与独资/合伙企业对比 股份有限公司主要特点, 承担有限责任。独资/合伙都承担无限责任 永续存在。不受股东死亡或转让股份的影响 易于筹资。实力雄厚、更多筹资方式 重复纳税。公司所得税，股东个人所得税,P502,独资企业和合伙企业都只交纳个人所得税,10-10单选17 下列关于股份有限公司特点的表述正确的是：A.公司是自然人企业B.易于筹资C.公司承担无限责任D.不存在双重纳税问题,三、企业设立的条件-P505,具有合法的企业名称 具有健全的组织机构 具有企业章程 具有资本金（货币、实物或无形
6、资产形式。是企业独立承担民事责任的资金保障，也是企业从事生产经营活动的资金基础） 具有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围、确定的场所和设施 具有健全的财务会计制度,权利机构 执行机构（如业务部门、财务部门、人事部门等） 监督机构（如监事会）,第二节 企业的购并,对照P339并购投资,第二节 企业的购并,企业购并的含义 企业购并是企业收购与兼并的总称，它是指在市场机制作用下，通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的经济行为 也叫企业并购 企业购并决策中目标企业的正确选择对购并决策的成功具有举足轻重的作用-P510最下面一行,一、企业购并概述,09-10简答33 简述企业购并的含义并列
7、举主要的购并方式,（一）提高企业效率 （二）代理问题的存在（主要是降低代理成本） （三）节约交易成本 （四）目标公司价值被低估 （五）增强企业在市场中的地位 （六）降低投资风险和避税,二、企业购并的动机,注意：P340 并购投资中所讲为“并购投资的目的”（管理协同、经营协同、财务协同、多元化经营、获得特殊资产、降低代理成本），与此处不同,08-10多选29 09-10多选29,（一）购并的原则-P516 购并企业能为被购并企业做出贡献 双方要有一个团结的核心，有共同的语言，必须能够使双方结合成一个整体 双方自愿 购并企业必须能为被并购企业提供高管，帮助其改善管理 购并企业应以经营战略为基础，而
8、不是以财务战略为基础（知道如何运营被购并企业而不只因为财务上划算）,三、企业购并的决策,（二）购并的方式-P516 承担债务式购并 被购并方债务大于或等于其资产时，担债务得资产 购买式购并 出资购买被购并方所有或绝大部分资产的方式 吸收股份式购并 被购并方所有者将被购并企业的净资产为股金投入到购并方，成为购并方股东的方式 控股式购并 购买被购并方股权或产权，达到控股,三、企业购并的决策,对照P343（三）并购投资的类型2.按并购的实现方式划分 （承担债务式/现金购买式/股份交易式）,09-10简答33 简述企业购并的含义并列举主要的购并方式,（三）被购并方企业资产的评估作价-P517 资产包括
9、有形资产和无形资产，有三种作价方法： 重置成本法现时完全重置成本，减去应扣损耗或贬值 市场法市场上近期发生的类似资产交易价 收益法按预期利润率计算将来收益的现值,三、企业购并的决策,（四）购并决策的操作 购并决策管理机构可以分设相关职能部门、购并小组和专门工作组负责购并过程的具体操作,10-10单选18 企业并购中对被并购企业资产进行评估时不适用的方法是：A.重置成本法B.清算价格法C.市场法D.收益法,第三节 企业的分立,一、企业分立概述,企业分立的两种形式-P519 新设分立 企业将全部财产分别归入两个或两个以上的新设企业，原企业解散。 派生分立 企业以其部分财产和业务另设一个新的企业，原
10、企业存续。,第四节 企业的清算,第四节 企业的清算,一、企业清算的原因和分类,企业清算的含义-P522 企业清算是指企业宣告终止后，为结束债权、债务关系和其他各种法律关系，对企业财产、债权、债务进行清查并收取债权、清偿债务和分配剩余财产的行为。,一、企业清算的原因和分类,（一）企业清算的原因-P523 经营期满，投资各方无意继续经营 投资方未履行章程规定，企业无法继续经营 严重亏损或不可抗灾害使企业无力继续经营 未达到预定经营指标，企业又没有发展前途 违法，危害社会公共利益，被依法撤销 合并或者分立，企业需要解散 企业破产 法律、章程规定的解散企业其他原因出现,07-10简答34 简述企业清算
11、的原因（列举5项以上）,一、企业清算的原因和分类,（二）企业清算的分类-P524 按清算的不同性质 自愿清算、行政清算（法人被依法撤销）、司法清算（也叫破产清算、资不抵债） 按清算的不同原因 解散清算 破产清算,分类的详细介绍,几种清算的含义及特点等综合在一起出多选题,自愿清算,含义是企业法人自愿终止其经营活动而进行的清算 属于自愿清算的情况如企业经营期满、发生严重亏损等原因进行的清算 清算机构一般情况下由企业内部人员组成清算机构自行清算，参见P525最后一段 企业在清算期内的权利企业仍是独立的民事主体，清算期内享有限制性权利-P525,按不同性质,03-10 多选30,企业成立清算机构,行政
12、清算,含义是企业法人被依法撤销所进行的清算 属于行政清算的情况如企业违反国家法律、法规被撤销而进行的清算 清算机构此种情况下，有关主管机关要负责组织清算机构并监督清算工作的进行 企业在清算期内的权利企业仍是独立的民事主体，清算期内享有限制性权利-P525,按不同性质,09-10单选18,司法清算（也叫破产清算）,含义是企业不能清偿到期债务，人民法院依据债务人或债权人的申请宣告企业破产，并依照有关法律的规定组织清算机构对企业进行破产清算。 属于司法清算的情况企业资不抵债 清算机构人民法院依据有关法律规定组织清算机构 企业在清算期内的权利失去法人资格和民事主体地位-P526,按不同性质,08-10
13、单选19,解散清算,含义是企业因经营期满，或者因经营方面的其他原因致使企业不宜或者不能继续经营时，自愿或被迫宣告解散而进行的清算。 属于解散清算的情况 按规定经营期限是否届满分为期满解散清算和提前解散清算 按企业终止法人地位的程度不同分为完全解散清算和非完全解散清算 清算中如发现资不抵债，应向人民法院申请破产,按清算的不同原因,解散清算和破产清算的联系-P524,清算目的都是结束被清算企业的各种债权、债务关系和法律关系 解散清算过程中，发现企业资不抵债时应立即向法院申请实行破产清算,解散清算和破产清算的区别-P525,清算性质不同 解散清算属于自愿清算或行政清算 破产清算属于司法清算 被清算企
14、业法律地位不同 解散清算企业法人资格并未完全丧失 破产清算企业法人资格完全丧失 处理利益关系的侧重点不同 解散清算重点是各投资者之间分配剩余财产 破产清算重点是各债权人之间分配有限财产,清算期间仍享有限制性的权利和经济行为,清算机构取得破产企业财产管理权、处分权,05-10 多选29,二、清算机构及其工作程序-P525,（一）清算机构 自愿清算由企业成立清算机构进行清算 行政清算由有关主管机关按规定成立清算机构进行清算 自愿清算和行政清算中清算机构只是代理机构，以代理人身份参加诉讼 破产清算人民法院按有关规定成立清算机构 破产清算的清算机构是民事主体，以当事人身份参加诉讼。企业失去法人地位,企
15、业仍是独立的民事主体，清算期内享有限制性权利,03-10单选16,二、清算机构及其工作程序,（二）清算机构的工作程序-P526 清查债务通知和公告债权人 召集债权人会议是破产清算中清查企业债务的一个重要步骤 清查财产和债权 清偿债务和分配剩余财产 编制清算报告，办理停业登记,三、清算财产的变现,（一）清算财产的范围-P527 清算财产含义是指用于清偿企业无担保债务和分配给投资者的财产。由两部分构成： 宣布清算时企业所拥有的可用于清偿无担保债务和向投资者分配的全部账内和账外财产。 包括各项流动、固定、无形资产、对外投资和其他资产。（需扣除非清算财产部分） 清算期间按法律规定追回的财产,05-10
16、单选17,不应作为企业清算财产的：-P528,财产所有权不属于清算企业的 租入、借入、代外单位加工和代外单位销售存放在企业的财产退还有关单位 递延资产长期(1年)待摊费用、待摊费用 费用已经发生，资产负债表（P550）中资产的加项，作为清算损失核销 相当于担保债务数额的担保财产 已确定用于清偿有担保的债务,清算期间按法律追回的财产：-P528,清算前无偿转移或低价转让的财产 对原来没有财产担保的债务在清算前提供财产担保的财产 对未到期的债务在清算前提前清偿的财产 清算前放弃的债权,三、清算财产的变现,（二）清算财产变现的原则-P528 能整体变现的尽量整体变现 法律禁止或限制自由买卖的财产不得上市销售 应采用多种方式以尽可能高的售价变现财产 清算企业对外投资的实物性资产不得要求退回原物（以免影响被投资企业正常经营）,三、清算财产的变现,（三）清算财产的变现 不需要变现的清算财产-P529 现金和各种存款
