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1、第六讲 企业重组与永远的ST,主要内容,郑百文重组 企业重组的概念 企业重组的分类 永远的ST ：ST盐湖、ST长运 内幕交易 平能集团重组*ST兴发 成功重组特征,郑百文重组之绝对案例,超越是与非的思考 1996年4月18日，郑州百文股份有限公司（600898）上市。其前身为一个国有二级百货文化用品批发站，1988年改造为股份制公司。上市之前，郑百文被作为郑州市股份制改革的典型四处介绍，上市时及后，郑百文开动一切宣传机器，成为郑州市在新时期的“大庆”、“大寨”。 1996年5月9日，北京金昌投资咨询公司发布公告，称已购入郑百文6.88%的股份712.48万股，（上市后，第一大股东郑州百文集团
2、占15.08%股权，流通股占49.76%）郑百文在二级市场的炒作价值被发掘出来,当年股价上涨1倍多。,郑百文重组之绝对案例,“郑百文”模式：1997年郑百文与四川长虹和原中国建设银行郑州分行之间建立的一种三角信用关系：郑百文购进长虹产品，不需支付现金，而是由原建行郑州分行对四川长虹开具6个月的承兑汇票，将郑百文所欠货款直接付给长虹，郑百文在售出长虹产品后再还款给建行。 由于有银行作后盾，郑百文从1996年起着手建立全国性的营销网络，在没有一份可行性论证的情况下，大规模投入资金上亿元，建起了40多个分公司。 1996年年报：净利润4990万元，每股收益0.37元。 1996年6月通过上年分配方案
3、，10送3股并派发现金红利1.30元（含税）； 1997年5月又决定上年分配方案为每10送3股红股。 1997年年报：主营业务收入76.7784亿元；净利润7843万元，每股收益0.46元。绝对“龙头股”。 1998年以每股7元的价格配股，得到1.47亿元。,郑百文重组之绝对案例,郑百文“变脸”了！ 1998年年报：全年亏损5.02亿元，每股亏损2.5428元！ 1999年年报：全年亏损9.6亿元，未分配利润-17.6亿元，每股亏损4.8435元，总资产12.8亿元，流动负债25.45亿元，长期负债344.68万元，每股净资产为-6.577亿元！ 2000年初，公司股票被“ST” 截止到200
4、0年6月30日，总股本为19758.2119万股，其中流通A股为10709.92万股，国家股为2887.7869万股，法人股为6160.505万股。,郑百文重组之绝对案例,“变脸”后的追查-造假典范 上市前造假行为： 1、郑百文在上市前的1994年、1995年，采用虚提返利、少计费用、费用跨期入帐等手段，分别虚增利润284万元和1624万元。 2、股本金不实，经查明，1992年12月，郑百文时时增资扩股，应募资金19562万元，而1992年末实际到位334万元，其余资金在1997年才陆续到位。 3、1994年、1995年度，累计有22家外地分公司的经营情况未并入股份公司报表。,郑百文重组之绝对
5、案例,上市后的造假： 1、虚增利润：郑百文上市后三年采用虚提返利、费用挂账、无依据冲减成本及费用、费用跨期入帐等手段，分别虚增利润1189万元、9796万元、3405万元，累计14390万元。 2、配股资金实际使用情况与信息披露不符。1998年郑百文配股说明书披露及年报披露配股资金被用作建设商品配售中心，实际是，除600万用于兼并郑州市化工原料公司外，其余资金都被用来归还银行贷款。 3、隐瞒大额投资及收益。1996年11月，郑百文将36446万元委托证券公司投入证券市场，共获益4504万元，对此，公司均未对外披露。,郑百文重组之绝对案例,4、编制虚假会计报表：1997年底，郑百文家电分公司下属
6、营业部的会计报表说明书与上报的会计报表利润金额不符，隐瞒实际亏损2764万元；1998年10月，家电分公司报到财务部的报表利润为26296万元，遭到财务部拒收，家电分公司二次作账处理，隐瞒亏损25538万元。 5、重大遗漏：郑百文公司自上市后1996年至1998年度累计有23家外地分公司的经营情况未汇入股份公司会计报表。 “虚提返利”在郑百文的全部资产中，一直是流动资产比较大，而在流动资产中，又是应收账款比较大：各个分公司每年都与各自的供货厂家签订一纸文书，让生产厂家以“欠商品返利款未付”的形式打欠条，郑百文据此以“应收账款”的名目做成业务盈利入账。同时签订“补充协议”，说明打欠条仅是帮朋友忙
7、，供作账用，不具法律效力。,郑百文重组之绝对案例,为何自爆丑闻？ 1、“三角合作圈”危机：1998年初，建行郑州分行发现其开给郑百文的承兑汇票大批量出现回收难，于是停止签发新承兑汇票。（建行郑州分行在几年中为郑百文开出承兑汇票100多亿元，但该行从未对郑百文进行一次全面调查，在行长会议记录簿上也从未有记载，承兑协议中，没有任何保证金，且担保人是郑百文自己！） 2、1997年，47亿元的承兑汇票则成了沉重包袱，1998年下半年，当郑百文准备清空库存还贷款时，家电市场掀起价格大战，公司蒙受重大损失，经营完全瘫痪。 3、在做1998年报表时，李福乾等与其他人争吵后，终于让步。,郑百文重组之绝对案例,
8、迟到的处罚： 2001年9月，证监会决定： 1、对郑百文公司处以警告，并罚款200万元。 2、对郑百文公司董事长李福乾处以罚款30万元。 3、对郑百文公司副董事长、总经理卢一德处以罚款20万元。 4、对郑百文公司董事乔鸿祥、钟文珍、平玉兰、郭玉兰、赵三焕、李安民、王金凤、李新阳、杨东、陆家豪分别处以罚款10万元。 2002年3月27日，河南省第九届人大会议第27次会议决定罢免李福乾的全国人大代表资格。,郑百文重组之绝对案例,重组，重组，讨价还价拉开帷幕！ 建行：抽身而退 截至1999年9月，郑百文欠建行债务19.4亿元，（1999年底总资产12.8亿元）。从1999年开始，我国政府提出债转股策
9、略。 1999年12月23日，郑百文董事会公告称，建行已将它对郑百文的19.4亿元债权转让给中国信达资产管理公司，并决定设立资产重组委员会。 信达：强行逼宫 信达承接债券后4个月，郑百文欠信达的债务已经从19.4亿元增加到21.3亿元。2000年3月29日，郑百文公告称，信达向郑州市中级人民法院提出破产申请。,郑百文重组之绝对案例,重组，重组，博弈各方一起找路！ 政府：尴尬出手 2000年4月，郑州市政府提出框架意见：信达把所持郑百文债权减让至4.5亿元，郑百文将全部资产、债务、业务和人员剥离上市公司，转入母公司重新经营，并承担信达3亿元债务，分5年还清，同时，将郑州高新区的部分国企组建成一个
10、股份公司，以总股本5000万元注入郑百文，并承担信达1.5亿元债务。但信达坚持回收底价不能少于6亿元。 2000年6月，郑州市政府又提出，信达如能将债权减让到5亿元，郑州市可考虑由未来的郑百文母公司承担债务3.5亿元，并另推选登封电力集团承担1.5亿元后借壳上市。信达公司未予认可，但做出让步：债权底线不低于5.5亿元，还款期3年。,郑百文重组之绝对案例,信达,市政府,百文,百文 集团,国企打包 资产,全部资产负债剥离,3亿/5年,5000万,1.5亿,第一方案,信达,市政府,百文,百文 集团,登封电 力集团,全部资产负债剥离,3.5亿/5年,借壳上市,1.5亿,第二方案,郑百文重组之绝对案例,
11、重组，重组，盖世英雄中原逐鹿！ 山东三联：饕餮大餐 2000年11月底，郑百文宣布与山东三联集团达成重组协议： 1、郑百文向信达定向募集2亿股股份，以21亿元债务冲抵，然后将2亿股份作价3亿元转让给三联，三联将以50%以上股权控股郑百文。 2、包括流通股与非流通股在内的郑百文所有股东将其所持有公司股份的50%过户给三联集团，不同意过户的股东将由郑百文按公平价格回购。 3、三联集团将郑百文全部资产剥离出上市公司，由信达出让给郑州市政府，作价3亿元， 4、三联集团将旗下的三联商社部分优质资产装入郑百文空壳中，郑百文原有股东继续持股。 2000年12月31日，这个重组方案在临时股东大会以高票通过。,
12、郑百文重组之绝对案例,信达,市政府,百文,百文 集团,山东 三联,以债对价定向发行2亿股,约75% 注资,50%股份 /约1亿股 过户,第三方案,其他 股东,资负全剥,转手,3亿元,2亿股/3亿元,？,全部资产,郑百文重组之绝对案例,重组，重组，血泪斑斑展开路线图！ 2001年2月5日，郑百文董事会公布资产重组细则： 1、母公司百文集团将购买郑百文3014万元固定资产净值以外的全部账面资产，总金额9.7亿元，同时承接郑百文5.9亿元账面债务，差额3.8亿元形成郑百文对母公司的债权。 2、郑百文将以其对母公司债权中的2.5亿元，与三联集团4亿元资产进行置换，差价形成对三联的负债，三联注入的资产包
13、括该公司所属的6家连锁店的部分经营性资产和济南三联大厦的地上1-5层和地下1-3层。 3、三联购买信达14.47亿元债权后，将对郑百文有条件豁免这些债务，条件是全体股东将所持有的股份50%无偿过户给三联。不同意过户的股东，其全部股份将由郑百文按流通股每股1.84元，非流通股每股0.18元回购。如果选择回购的流通股总数大于700万股，则该方案失败。,郑百文重组之绝对案例,信达,市政府,百文,百文 集团,山东 三联,50%股份 /约1亿股 过户,方案细则,其他 股东,资产9.7亿，债务5.9亿剥离，百文形成3.8亿债权。,？3亿元,14.47亿债权,？,？3亿元,2.5亿债权，与4亿资产置换，差价
14、形成债务。,郑百文重组之绝对案例,重组，重组，总有一种说不出的苦！ 4、特别声明：那些不参与重组的股东必须在公告之日起15日内向公司提交声明，超过期限未声明的，将视为同意参加重组，届时董事会将代“默示”同意的股东办理有关股权过户手续，代“明示”反对的股东办理股权回购和注销手续。以上两种意思表示以外的任何意思表示，均视为不参加重组，公司将回购其股份并注销。 随后进行的征询股东意见活动中，只有39位流通股东表示了不同意见，其股份比例微不足道。 2001年3月24日，郑百文被“PT” ？由于财政部已暂停不再批准国有股转让，郑百文向三联转让国有股的方案是否能得到批准？ ？证券登记公司认为，流通股的过户
15、需经全体流通股股东签字认可，才能办理过户。,郑百文重组之绝对案例,重组，重组，峻岭湍流可飞渡！ 财政部：且放一马 2001年10月12日，财政部同意了郑百文国有股的过户方案。 证券登记公司：给我一个依靠 2001年10月27日，郑百文发布公告，称郑州中院已受理郑州市区农村信用社等8个原告以股权侵权纠纷为由对郑百文的起诉。10月30日，当地法院开庭，11月8日，法院做出判决，确认郑百文重组方案中的“默示”同意的意思表达有效，董事会代全体股东办理股份变动也有效。 2001年12月3日，中国证券登记公司上海分公司表示将协助郑州中院的司法判决，将郑百文股东所持有的股份50%过户到三联集团名下。,郑百文
16、重组之绝对案例,重组，重组，开弓拉箭不回头！ 张继升：横刀立马 2001年12月15日，郑百文与三联集团签署关于资产交接的协议。2002年2月4日，郑百文召开临时股东大会，三联张继升等人进入新一届董事会，张继升担任董事长。 2001年报公布，净利润382万元，每股收益0.0193元。2001年底之前，三联集团已向郑百文注入2亿多元资产。 2002年6月28日，三联集团发布公告，称中国证监会已经同意豁免三联集团在重组郑百文过程中产生的要约收购义务。,郑百文重组之绝对案例,重组，重组，愿赌之下应服输！ 小股东：无可奈何 最高人民法院在贯彻民法通则有关文件中规定，只有在法律有规定或者当事人双方有约定的情况下，“沉默”才能被看作是一种意思的表达。 在2001年3月的征集股东意见期间，郑百文共收到股东发来的信件、传真、电报67件，其中有32名股东明确表示既不同意过户也
