第16章 证券法律制度课件

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1、证券法,发行制度,交易制度,证券中介机构,证券业协会自律,证监会监管,证券交易所,证券法的主要内容,证券法大纲,一、证券概述 和证券法概述 二、证券的发行上市 三、证券的交易 1证券效易及其基本原则 2证券上市制度 3禁止的交易行为 4上市公司收购 5、持续信息公开 四、证券市场主体 1、证券交易所 2、 证券公司 3、证券结算登记机构 4、证券监督机构 5、证券业协会,一、证券概述,证券法学,（一）证券的概念,广义,狭义,财务证券：如提单、货运单 货币证券：支票、汇票本票 资本证券：股票、公司债,资本证券,股票,债券,国务院规定 的其他证券,（二）证券市场,（三）证券法及调整对象,证券法,流

2、通股与非流通股,发起人股、社会公众股法定,A、B、S、H、N、G 法定,国有股、法人股、社会公众股法定,股票分类,股票概念辨析,蓝筹股、红筹股,普通股、优先股法定,绩优股、垃圾股,配股、转配股,ST股票、与 PT股,产生问题,蓝筹股、红筹股,投资者把那些在其所属行业内占有重要支配性地位、 业绩优良，成交活跃、红利优厚的大公司股票称为 蓝筹股。 香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市 的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。,国有股、法人股,国有股指有权代表国家的部门或机构以国有资产向公司 投资形成的股份，包括以公司现有国有资产折算成的股份 法人股指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会 团体

3、以其依法经营的资产向公司非上市流通股权部分投资 所形成的股份 社会公众股是指我国境内个人和机构，以其合法财产向 社公司可上士流通股权部分投资形成的股份,证券法的概念,概念,指调整证券发行、交易和证券监 管过程中发生的各种社会关系的 法律规范的总称 -我国,广义,狭义,仅指调整证券和证券发行 不包括证券交易的规则,（二）证券市场及其主体,证券法,证券市场,发行市场（一级市场或初级市场）,发行者、投资者、承销者,交易市场（二级市场或次级市场）,交易场所、经纪人、证券出让者、受让者,主板、二板、三板,二板市场,起初称为高新技术板，后来在研讨过程中逐步把拟在二板 上市的企业延伸为具有高新技术含量或者具

4、备高成长性的 企业，因此沿用国际上及香港二板的称谓，将国内的二板 称为创业板，,证券法,承兑贴现市场,拆借市场,短期政府债券市场,货币市场,储蓄市场,证券市场,发行市场,流通市场,融资租赁市场,保险市场,长期信贷市场,黄金市场,外汇市场,资本市场,金融市场,金融市场,证券法的调整对象,证券关系,证券发行 关系,证券交易 关系,证券监督管理关系,证券法,相关的其他活动如证券投资咨询、 证券保管、清算、登记、过户等 活动而产生的证券关系。,二、证券的发行,证券法,证券的发行,（一）证券发行的概念,（二）证券发行的监管制度,（三）证券发行的方式,（四）证券发行的条件,（三）证券发行的价格,证券发行的

5、概念,指发行主体以筹集资金为目的，将证券 直接或间接销售给证券投资人的活动。,募集,制作,销售,直销,承销,证券发行监管制度,证券法学,注册制,核准制,强调信息披露，核心在于将 选择权全部交给投资者,1、信息披露义务， 2、政府有权对证券发行人资格及 发行的证券作出实质审查和决定,我国证券发行监管的演变,证券发行的条件,证券法,股票的发行,债券的发行,投资基金的发行,发行条件,发行程序,发行条件,发行程序,发行条件,发行程序,承销,发行责任,上市,证券发行的责任,保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。,证

6、券上市程序,证券上市程序,股票上市,债券上市,投资基金上市,应向证券交易所提申请 由其依法审核同意 但应一发聘请具有保荐资格 的机构担任保荐,股票上市交易-上市-暂停-终止,股票发行的审核程序,核准阶段审核,1）证券会发行部受理申报材料 2）初审（是否符合产业政策） 3）发行审核委员会核准则。讨论后无记名表决 4）证监会核发批文。,准备阶段,过去：主承销商在报送前对发行人辅导一年。 现在保荐,证券的承销,证券的承销,向社会公众发行证券必须采取间接发行,承销期限,承销的方式,上报备案,应当在包销期满后的15日内，将包销情况报证监会备案； 代销的，应当在代销期满后15日内，与发行人共同将证券代销情

7、况报证监会。,承销团,证券法,新股发行条件,1、具备健全和良好的组织机构,2、具有持续盈利能力，财务状 况良好情况：,3、最近财务会计无虚假记载,4、其他,商法学,股票发行价格,股票发行价格：不得折价,证券发行价格,股票发行价格的确定,目的：“贯彻资本维持原则”,证券的交易,证券法,证券的交易,证券交易的概念、种类、方式、场所,证券交易的一般规则,证券上市,禁止的证券交易行为,上市公司的收购,信息公开,信息披露制度,证券法,信息公开 制度,信息披露的分类,信息公开有效的标准,理念-平等观念（机会均等） 正义观念（保护弱者）,发行时信息公开,上市后的信息公开,法律责任,信息公开有效的标准,1、真

8、实性（发行人保证、证监会审核、 中介签证、券商保荐，虚假负法律责任） 2、全面性（完整充分） 3、及时性（中报为60日内、年报为120日） 4、准确性（不产生岐义和误解） 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,江苏琼花案,违反信息公开制度的法律责任,1、应当公开的信息如果有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公 司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级 管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司， 应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制 人有过错的，

9、应当与发行人、上市公司承担连带,发行新股应公开的信息,1、招股说明书； 2、财务会计报表及附属明细表； 3、认股书。,持续信息公开主要形式,1、上市公告书 2、定期报告 3、临时报告 4、上市公司收购公告。,证券交易的规则及限制,证券法,对交易品种的限制,交易主体的限制,证券交易场所的限制,证券交易方式的限制,上市公司收购,证券法,上市公司的收购,上市公司收购的概念,概念区别-收购、兼并 合并、股份转让,上市公司收购的种类,上市公司收购的特征,上市公司收购的原则,证券法,上市公司的收购,1、指投资者通过证券交易场所，单独或者共同购买某上市 公司股份，以取得对该上市公司的管理权或者控制权， 进而

10、实现对上市公司的兼并或实现其他产权性交易的行为 2、上市公司收购在本质上即为证券买卖，具有证券交易的 性质 3、公司收购通常涉及三方利益关系人，即收购方、出售者 及目标公司。,证券法,企业兼并的形式,兼并包括三种具体形式，即： 1、公司合并（吸收合并）； 2、一个公司购买另一个公司的全部或大部分财产（营业 转让）； 3、一个公司通过购买另一个公司的一定数量的股份 来控制该公司。-公司收购,上市公司收购的特征,证券法,上市公司的收购,主体是不特定的证券投资者,收购目标是发行的股份，A股和B股票,目的是控制或兼并目标公司,产生的法律后果,目标公司丧失上市资格， 收购人持股75%以上时终 止上市交易

11、,目标公司性质变更,目标公司丧失主体资格,收购的程序,证券法,持股30%，想要继续,报送要约收购报告-证监会,要约收购公告,承诺、履行合同,收购结束后的报告及公告,收购结果,持股及持股的变化的报告制度,要约收购的程序,证券法,1、目标公司股东公平待遇原则价格、与信息,2、保护中小股东利益原则,3、信息公开原则,禁止交易行为,证券法,禁止交易行为,内幕交易行为,操纵市场行为,欺诈客户的行为,虚 假 陈 述,法律责任：过去民事赔偿只限于虚假陈述,习题,虚假陈述,证券法,虚假陈述,主体,虚假陈述的类型,虚假记载,不正当披露,误导性陈述,重大遗漏,内幕交易,证券法,内幕交易,内幕交易的概念,内幕交易的

12、主体,内幕信息,行为人应当依法承担赔偿责任,案例,禁止交易的主体和期限,证券法,2、证券从业人员-在任期或者法定期限内（No.43）,3、股票发行的专业人员-承销期内和期满后六个月,4、公司收购过程中对收购人的转让限制,1、发起人自公司成立之日起三年内,6、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有 上市公司股份5%以上的股东,5、公司不得收购本公司的股票,7、证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人， 在内幕信息公开前,内幕交易的主体 No74,证券法,内幕交易 主体,公司内部人员,准内部人员,证监会的有关人员,其他-应包括,如公司的董事、监事、高级管理人员,如银行、证券商、会计师、律师、

13、顾问公司、与公司有大笔交易的客户等,大股东及其管理人员,发行人控股的公司及 其董事、监事、高级,保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证 券登记结算机构、证券服务机构的有关人员,内幕信息,证券法,证券的交易,内幕信息的特点,内幕信息的表现：NO.69、62,信息尚未公开,信息对证券价格有重大影响,操纵市场,证券法,操纵市场,操纵市场的概念,表现行为,案例,行为人应当依法承担赔偿责任,证券法,北大方正副总裁王川内幕交易案,1998年3月间，北大校产办决定通过二级市场参股延 中实业，并于5月11日正式举牌公告，时任方正副总 裁兼北大科技总经理的王川属内幕信息知情人员。 其利用北大参股延中实业的内幕信

14、息，于1998年2月 10日在南方证券北京翠微路营业部，以10元左右的 价格买入延中实业股票68000股，并于4月15日在湘财 证券北京营业部以20元左右的价格全部卖出， 获利61万元。中国证监会经调查对王川作出了 警告并罚款10万元和没收非法所得61万元的决定。,证券法,操纵市场行为,是指个人或机构背离市场自由竞争和供求关系 原则，人为地操纵证券价格，以引诱他人参与证券 交易，为自己牟取私利的行为,证券法,操纵市场行为,通过合谋或者集中资金操纵证券市场价格、或证券交易量； 以散布谣言，传播虚假信息等手段影响证券发行、交易 为制造证券的虚假价格，与他人串通，进行不转移证 券所有权的虚买虚卖；

15、以自己的不同账户在相同的时间内进行价格和数量相 近、方向相反的交易； 出售或者要约出售其并不持有的证券，扰乱证券市 场秩序； 以抬高或压低证券交易价格为目的，连续交 易某种证券； 利用职务便利，人为地压低或者抬高证券价格； 证券投资咨询机构及股评人士利用媒介及其他传播 手段制造和传播虚假信息，扰乱市场正常运行； 上市公司买卖或与他人串通买卖本公司的股票。 - 1996年11日颁布的关于严 禁操纵证券市场行为的通知,证券法,中经开操纵东方电子案,中经开是财政部独资的唯一一家信托投资公司。曾以资产 庞大、业务量大、政策性强、风格凶悍而令人侧目。 1999年4月至7月，被告人姜继增在担任中国经济开发信托投 资公司总经理期间，为使本公司获取不正当利益，指使公司 证券总部交易部经理桑会庆等人，集中7.8亿余元，大量连续 买卖东方电子股票，致使该股票价格从22元上涨至60元，涨幅 为190%。此后，桑会庆等人采用连续买卖和自买自卖等手段， 继续推高东方电子股票价格，截至2000年2月17日，东方电子 股票价格上涨至90元/股，中国经济开发信托投资公 司从中非法获利5.5亿余元。，“中经开”决定购买东方电子股票 后，共开设了26个账户，投入7.8亿元资金。 桑会庆个人大约挣了2亿多他利用“中经开”的名义为自己赚钱， 他下面控制着两三个