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1、PE基金培训,戴纪标,PE基金的概念,1,PE基金的组织形式,2,PE基金的投资者,3,PE基金的项目操作方式,4,如何挑选GP与LP,5,PE基金现状与展望及推介注意事项,6,PE基金的概念,1,PE基金的定义,PE(Private Equity)基金，即私募股权投资基金， 是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。,广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资。,广义PE,狭义的PE
2、主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分 在中国PE多指狭义PE，以与VC（风险资本）区别 目前PE与VC的界限越来越模糊，一般统称为PE/VC.,狭义PE,1. 在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集 2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。 3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。 4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业,PE的特点（1）,5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。 6. 流动性差，没有现成的市
3、场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 7. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE） 、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等。 总体来说，PE基金为高风险投资,PE的特点（2）,PE基金的架构,PE基金,投资者,投资项目,组织形式？,构成？,如何运作？,基金管理结构图,投资人1 有限合伙人,投资人2 有限合伙人,有限合伙人 49名,投资人：基金投资公司 普通合伙人 （承担无限连带责任）,基金产品 （有限合伙制）,托管银行,管理人：基金管理公司,公司1,公司2,公司3,公司N,律师事务所 会计师事务所,现金,本金+收益,现金,融资额+溢价,托管，监管,工商局备案
4、注册,PE基金的组织形式,2,PE基金的组织形式 目前，PE基金采用的组织形式主要有： 公司制 信托制 有限合伙制,PE基金采用怎样的组织形式与所在国国的经济、政治、社会、法律制度等各方面的具体国情分不开的。例如在欧美主要为合伙制、对公司与合伙实行公平税负的国家(德国、澳大利亚)则以公司制居多。英国、日本等国家主要通过信托契约制来运作。 中国？,PE基金组织模式的选择,1、公司制 PE基金采用公司制形式，即设立创业投资有限责任公司或创业投资股份有限公司，采用公司的运作机制进行投资运作。 法律依据公司法 采用的国家：德国、澳大利亚等欧洲国家，中国各级政府支持的创业投资企业采取的组织形式几乎都是公
5、司制。,特点： 股东权利至上 出资额与话事权对等 权利机构：股东大会 董事会 经营层 *权利分立与制衡可能会牵制和约束管理人的发挥。 *在股权投资领域，出资额与决策质量并非有正比关系。,优点：模式清晰易懂，易于被各类市场主体接受 * 法律、法规最完善 * 保障性强，设有董事会、监事会 * 可享受政府的优惠政策 缺点：资本金缴付的僵化安排 退出项目的本金返还需按减资操作，手续烦琐 独立纳税主体，纳税额较高,2、信托制 信托制PE基金是基于“信托受托”关系设立的，通过信托契约明确各方权利义务关系，以信托计划的形式进行股权投资。 法律依据：信托法,税收优势： 信托基金是一种税负成本较低的组织形式，鼓
6、励信托基金的国家或地区都赋予基金或基金投资者一定税收优惠。在英国，信托投资基金无须缴纳任何资本增值税；在香港，信托基金的收入无须缴纳任何税。 目前，我国还没有对信托制定明确的税收制度，因此现还不需要缴纳所得税。,最大弊端： * 上市存在的政策风险 上市时，信托背后真实的持股人情况不明，会造成在申报材料时遇到障碍。 目前，监管要求，在IPO申请前，必须清退信托持股，因此信托制PE无法享受上市带来的资本溢价。该限制是否会放开，还存在不确定性。,3、有限合伙制最常见的形式 2007年6月1日，中华人民共和国合伙企业法正式实施。于是，PE基金增加了新的企业形式有限合伙企业。 能人 + 富人共舞的平台
7、有钱出钱、有力出力,主要规定： 有限合伙企业由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成： GP对合伙企业债务承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理。 LP依据合伙协议享受合伙收益，对合伙企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙，不直接参与企业经营管理。,税收方面的规定有助于风险投资的发展。该法第6条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，依照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。” 为了避免有限合伙成为非法集资的工具，合伙企业法对合伙人的数量进行了限制，规定在2人到50人之间。,合伙企业法允许法人参与合伙，这意味着有限责任公司、股份有限公司等企业法人均可以通过合伙的方式
8、进行投资。不过，包括上市公司、国有独资公司、国有企业以及公益性的事业单位、社会团体等均不得成为普通合伙人，但仍可成为有限合伙人。,一般条款（行业惯例）,有限合伙制的优势 1. 避免双重纳税 合伙企业为非纳税主体。 有限合伙企业本身并不是所得税纳税义务人。有限合伙企业的全部收益在分配给每一个合伙人之后，再由他们按照自己适用的边际税率纳税，避免了公司制下的双重税赋。,2LP和GP关系清晰、基金运作简洁高效 公司治理方面，有限合伙企业充分授权GP管理运作基金。有限合伙制中LP承担有限责任但不参与管理；GP承担无限责任且有最高决策权，既尊重了GP的管理价值，又保护了LP的权利，基金管理运作简洁高效,同
9、时，也显示了风险与责任对等原则。,3灵活有效的激励机制、决策机制 决策上，GP对项目有相对独立的决策权利。 激励上，20%的利润分成是激励GP的主要方式。 GP收取一定管理费，在将LP的资本全部收回之后，还会提取一定比例的收益提成，即：“管理费+净收益”的激励模式。GP和LP的利益紧密结合的同时，大大提高了GP的积极性。,4、约束机制加强风险管理 有限合伙制创投企业通过向GP支付固定比例管理费的方式来限制企业费用的开支水平，通常为基金资本的1.5%3%。有限合伙企业防范GP道德风险的措施还包括：无限责任、限制性合同条款和基金的存续期。通常，GP的利润分成要等到LP收回其全部投资后才可以提取，处
10、于分红链的末端，这也是一种兼具激励和约束作用的措施。,5、资金使用效率高 投资人的出资实行“承诺出资”，注册时无需验资，有投资需要时，GP根据有限合伙协议约定的比例通知所有合伙人分批注资。在美国，LP的资金一般是根据投资项目的进展情况采用“Capital Call”的方式分阶段直接投资给创业企业。,三种组织形式约束机制的比较,三种组织形式激励机制的比较,PE基金的投资者,3,人民币PE基金LP的构成 FOF（基金的基金） 社保基金 政府引导基金 民营资本：私营企业、富裕个人,1、FOF FOF（ Fund of Funds，基金的基金），即是指专门投资于基金的基金，有时也称作“母基金”，这种基
11、金并不直接投资于企业，而是通过持有其他基金股份而间接投资。 FOF采用组合投资方式，通过二次组合投资，再一次分散风险，这样，FOF的投资风险比一般的基金要更低，这正符合机构投资者的投资要求。,FOF是各类VC/PE重要的资金来源。欧洲VC/PE新募资金中就有近20%来自于FOF，仅次于贡献27%资金的养老金机构，而美国的FOF拥有近6000亿美元资金，占全球私募股权资产总额的38%。 国内FOF的发展很有中国特色。目前，具有政府背景的FOF占据主流。政府引导基金大多通过FOF的模式投资人民币基金；社保基金也借鉴了FOF的模式，通过选择投资优秀的私募基金而获得收益。,FOF的管理费率比普通创业投
12、资基金的管理费低，一般为1%以下（普通创业投资基金的管理费通常为1.%）。这是因为基金的基金规模一般较大，投资于创业投资基金，风险相对来说较少，收益也较少。 国内FOF的发展趋势：银行、社保与民间资本相结合，组成民间市场化FOF。,2、社保基金 经国务院批准，全国社保基金2004年投资了中国比利时直接股权投资基金，2006年投资渤海产业投资基金。 2008年4月，经国务院批准，财政部、人力资源和社会保障部正式明确了全国社保基金开展股权基金投资的相关政策，规定全国社保基金可以投资经发展改革委批准的产业基金和在发展改革委备案的市场化股权投资基金，总体投资比例不超过全国社保基金总资产的10%。,3、
13、政府引导基金 引导基金是由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，主要通过扶持创业投资企业发展，引导社会资金进入创业投资领域。引导基金本身不直接从事创业投资业务。政府引导基金也称FOF。,宗旨: 引导基金既能发挥政府财政资金的杠杆放大效应，又能发挥创投机构的市场化运作能力，因此，兼顾了政策导向与市场化原则。特别是通过鼓励创业投资企业投资处于种子期、起步期等创业早期的企业，弥补一般创业投资企业主要投资于成长期、成熟期和重建企业的不足。,优势：政府会将本地优质的项目资源介绍给基金，并且在税收和发展经费上给予支持，在被投公司的上市保荐上，政府也会提供一定的帮助。 局限：多数政府引导基金要求将总基金规
14、模的一定比例（通常60%）投资在当地，一定程度上会影响基金回报。,4、民营资本：私营企业、富裕个人 随着中国GDP的一路攀升，资本神话也屡屡上演，越来越多的私营企业和富有个人涌现出来。面对这块虽有风险，却高回报的“肥肉”，很多人将积累财富的方式转移向私募股权领域。 越来越多的商界人士或以企业或以个人名义加入LP的大潮中。,富足个人：高净值客户 目前国内高净值客户30万人,掌管的资产有8.8万亿,如果其中1%参与私募股权基金，将有800多亿的资金量进入。 已成为LP的民营企业家特点： 1）拥有中长期可以变现的资产，或者是现金资产 2）在公司实业之外进行过其他的股权投资 3）曾经在资本市场获得过收
15、益,的未来趋势 一定会趋向专业化、机构化、长期化。 FOF将逐渐成为国内LP的主流。 社保基金作为国内最大的FOF，已从试水VC/PE发展到逐步加大投资力度。 政府引导基金未来也将逐步从政府主导型过渡到商业型FOF模式。 民间投资人也将跻身FOF的大潮，一些第三方理财机构已经设立了国内民营FOF。,PE基金的项目操作,4,1、投资标的：已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业 2、分散投资：一般会投资于多个企业，分散投资风险。 3、平均收益：PE基金的投资回报是所有投资项目的平均回报。,狭义PE基金的项目操作,PE投资项目如何带来收益,1、IPO退出 2、售出（TRADE SALE） 3
16、、兼并收购（M&A） 4、标的公司管理层回购： 一般，PE投资会设置约束规则（对赌条款），企业如达不到预测指标要对创投赔股份、赔钱，对创投的股份进行回购等。 5、清算,PE项目的退出方式,如何挑选GP与LP,5,LP如何选择GP？ 第一，选择有口碑的GP 投资就是投人，人对了，就成功了大半。 第二，选择成熟的GP VC/PE 是一个专业的投资领域，一个成功的GP需要长期的市场历练和时间积累，绝非一朝一夕之功。 成熟的GP应该：不盲从、不骄躁，坚持自己的信念，坚守投资策略，专注自己的领域，遵守自己的纪律。,第三，选择专业的GP 专业、专注是成功的重要因素。 第四，选择能赚钱的GP 看看他们以往的成功案例，问问自己：他们为什么能投资到这样的项目？为什么能赚钱？他们的投资智慧、资源整合能力，你是否认同？ 第五，选择能持续赚钱的GP 资本市场好的时候，每个基金也许都有特别值得夸耀的IPO，这是市场机遇，不是GP的能力。LP要看中基金的整体表现，整体收益，看GP是否有能力为你带来持续的盈利。,
