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1、投资银行理论与实务,主讲：蓝明,第二讲 企业上市 证券发行与承销,主讲：蓝 明,第二节 证券发行与承销 一、证券市场主体 二、发行方式与承销方式 三、投资银行职责 四、债券发行与承销,一、证券市场主体,1、发行人 股份有限公司 政府 金融机构 企业,一、证券市场主体,2、投资人 个人投资者 机构投资者 外国投资者,一、证券市场主体,3、投资银行 专业经营股票发行承销、经纪和自营等业务的中介机构。 4、证券监管机构 5、其他中介机构,二、发行方式与承销方式,1、证券发行方式 2、证券承销方式,1、证券发行方式 （1）公开发行和私募发行 公开发行也称公募发行，是指面向市场上累计超过二百人不特定的投
2、资公众发售证券的方式。在证券公开募集发行情况下，社会所有合法的投资者均可以认购证券。 私募发行也称私下发行，是指面向少数特定的投资者发行证券的方式,1、证券发行方式 （2）溢价发行、平价发行和折价发行 溢价发行是指按高于票面金额的价格发行证券。 平价发行也称为面额发行，即以票面金额作为发行价格发行证券。 折价发行是指按票面金额打一定折扣后的价格发行证券。,2、证券承销方式 （1）不同承销方式的比较与选择 包销（全额包销） 代销 余额包销,包销 当采取包销方式时，发行人与承销商之间即确定了买卖关系，而并非委托代理关系。承销商（或承销团的主承销商或牵头承销商）购买了拟发行的全部证券，并作出了按承销
3、协议规定的时间将价款一次付给发行人的承诺。这样，承销商必须承担发行的全部风险，发行人通常要对承销商支付高于采用其他承销方式所付出的承销费，或者给予承销商较大的承销折扣 。,东北证券创包销新记录 特变电工的公开增发A股网下发行结果及网上中签率公告显示，主承销商东北证券最终不得不包销了剩余股份中的6471.4728万股，占到了发行总量的73.54%。按17.73元的发行价计算，包销总金额达11.47亿元，创下2008年券商包销的新纪录。（从2008年3月巨亏到2008年12月获利4613万 ）,海通证券 作为浦东建设（600284.SH）的保荐人和主承销商，海通证券（600837.SH）用余额包销
4、的承销方式，包销了9213.78万股，占比发行总量高达76.78%，其后海通证券也对部分包销的股份做了减持。（最终也因祸得福）,代销 采用代销方式，发行人与承销商之间则表现为纯粹的委托代理关系。承销商只接受发行人的委托，作为证券销售代理人，按照规定的发行条件代为向投资者出售证券，并不承担发行风险，因此所获得的承销佣金较低。,余额包销 余额包销方式，反映了发行人与承销商之间既有委托代理又有买卖的关系，或者说，是先有委托代理发行，而后有对未售出证券买卖的关系。这种承销方式可以保证发行人按发行计划如数筹措资金，但所筹资金须在承销期届满才能获得，而证券发行风险由发行人和承销商共同承担，相应地，承销商获
5、得的承销费也比代销的佣金高。,承销费用的收取标准是，包销商收取的包销佣金为包销股票金额的1.5%-3%;代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%-1.5%。,（2）辛迪加承销 单个投资银行往往无力承担或者不愿意独自承担全部发行风险，而是联合其他承销机构组成承销辛迪加（underwriting syndicate），由承销团的成员共同包销证券，并以各自承销的部分为限分摊相应的风险。,（2）辛迪加承销 注：我国证券法明确规定：“向不特定对象发行的证券票面价值超过人民币5000万的，应当有承销团承销。承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成”,农行承销商名单 A股承销商： 中金公司、中信证券、银河
6、证券、国泰君安。 H股承销商： 中金公司、高盛、摩根士丹利、德意志银行、JP摩根、麦格理。,承销流程：,选择上市公司,尽职调查,上市辅导,编制募股文件和申请发行,墓碑广告,确定承销报酬,确定发行价格,路演,三、投资银行的职责,1、取得承销商资格 境内证券经营机构申请A股承销业务资格的条件： (1)证券公司具有不低于人民币2000万元的净资产，综合类证券公司注册资本最低限额为人民币5亿元。 (2)2/3以上的高级管理人员和主要业务人员获得了证监会颁发的证券从业人员资格证书 (3)该证券公司在近1年内无严重的违法违规行为或在近2年内未受到取消其股票承销业务资格的处罚 (4) 该证券公司已成立并且正
7、式开业超过半年。 (5)具有完善的内部风险管理制度，财务状况符合法律规定的风险管理要求。 (6)具有能够保障正常营业的场所和设备等。,目前，我国证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。A、B、C 三大类中各级别公司均为正常经营公司，其类别、级别的划分主要反映公司在行业内风险管理能力的相对水平。D类、E类公司分别为潜在风险可能超过公司可承受范围及被依法采取风险处置措施的公司。,补充知识：证券公司评级,2、选择上市公司 （1）是否符合股票发行条件 （2）是否受市场欢迎 （3）是否有良好的增长潜力,3、尽职调查 尽职调查（due
8、diligence）指承销商在股票承销前，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人和市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查、验证等专业调查，是投资银行在股票发行准备阶段中的一项最重要工作。,尽职调查,（1）发行人基本情况调查 包括：改制与设立情况，历史沿革情况，发起人、股东的出资情况，重大股权变动情况，重大重组情况，主要股东情况，员工情况，独立情况，内部职工股情况，商业信用情况。 （2）业务及技术调查 包括：行业情况及竞争状况，采购情况，生产情况，销售情况，核心技术人员及技术与研发情况， （3）同业竞争与关联交易调查 包括：同业竞争情况，关联方及关联交易情况。 （4）管
9、理人员调查： 包括：高管人员任职情况与任职资格，高管人员的经历及行为操守，高管人员的胜任能力与勤勉尽责，高管人员薪酬及兼职情况，报告期内高管人员变动，高管人员是否具备上市公司高管人员的资格，高管人员持股及其它对外投资情况,尽职调查,（5）组织结构与内部控制调查 包括：公司章程及其规范运行情况，组织结构和“三会”运作情况，独立董事制度及其执行情况，内部控制环境，业务控制，信息系统控制，会计管理控制，内部控制的监督 （6）财务与会计调查 包括：财务报告及相关财务资料，会计政策和会计估计，评估报告，内控鉴证报告，财务比率分析，销售收入，销售成本与销售毛利，期间费用，非经常性损益，货币资金，应收款项，
10、存货，对外投资，固定资产、无形资产，投资性房地产，主要债务，现金流量，或有负债，合并报表的范围，纳税情况，盈利预测 （7）业务发展目标调查 包括：发展战略，经营理念和经营模式，历年发展计划的执行和实现情况，业务发展目标，募集资金投向与未来发展目标的关系 （8）募集资金运用调查 包括：历次募集资金使用情况，本次募集资金使用情况，募集资金投向产生的关联交易 （9）风险因素及其他重要事项调查 括：风险因素，重大合同，诉讼和担保情况，信息披露制度的建设和执行情况，中介机构执业情况，,4、对企业进行上市辅导 指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。企业发行股票前要接受其股
11、票发行主承销商辅导期一年， 上市辅导的目的是要保证公开发行股票的企业按照公司法与证券法等法律、法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高企业上市的质量。,（1）组织由企业的董事、监事、高级管理人员（包括经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、其他高级管理人员）、持有5以上（含5）股份的股东（或其法定代表人）参加的，有关发行上市法律法规、上市公司规范运作和其他证券基础知识的学习、培训和考试，督促其增强法制观念和诚信意识。 （2）督促企业按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构、规范运作，包括制定符合上市要求的公司章程，规范公司组织结构，完善内部决策和控制制度以及激励约束机制，健
12、全公司财务会计制度等等。 （3）核查企业在股份公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题。,对企业进行上市辅导,（4）督促企业实现独立运作，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。 （5）督促企业规范与控股股东及其他关联方的关系，妥善处理同业竞争和关联交易问题，建立规范的关联交易决策制度。 （6）督促企业形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。 （7）对企业是否达到发行上市条件进行综合评估，诊断并解决问题。 （
13、8）协助企业开展首次公开发行股票的准备工作。,对企业进行上市辅导,5、编制招股说明书 招股说明书是股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。 股票发行人和主承销商必须对其提交的招股说明书中的一切虚假陈述和重大遗漏承担法律责任。,6、巡回推介 巡回推介也称路演（road show），是指首次公开发行股票前(通常是在向证券管理部门提交发行股票申请的同时进行)承销商和发行人安排的营销调研活动。,巡回推介案例： 巡回推介是一个价格逐步发现过程。以2005年中国建设银行上市为例。在建行股票国际配售部分在亚洲的路演初期，由
14、于市场反映甚佳，建行将原初定的招股价区间每股1.652.1港元上调为每股1.82.25港元。至10月13日，国际配售部分已超过五倍。在14日公开招股前日，正在伦敦路演的建行团队再将招股价格区间上调至1.902.40港元。 10月20日上午，最终确定发行价为2.35港元。,巡回推介对首次公开发行股票具有重要的 作用 ： 1.可以使发行人与投资银行比较客观地对股票发行价格、发行规模及发行时机等作出恰当的决定； 2. 刺激投资者对新股票的需求。,7、确定发行价格 溢价发行、平价发行和折价发行,影响股票定价的因素,（1）经营业绩 每股净资产、每股收益、净资产收益率 （2）发展潜力 （3）发行数量 （4
15、）行业特征 （5）股市状态 （6）上市运作,每股净资产反映了每一股份代表的公司净资产价值。这一指标数值越大，说明每一股份所代表的财富（价值）越多，其创造利润和抵御风险的能力越强。 每股税后利润反映每一股份所获得的税后净收益数额。指标数值越大，表明公司经营业绩越好，盈利能力越强。 净资产收益率反映资本的单位获利能力，可衡量公司利用股东的投资所获得的收益水平。此指标值的高低直接影响该公司的股票价格。,行业特征： 行业按不同的标准划分可有不同的归类，不同行业有不同的特征和发展前景。 对经济周期的敏感程度不同，使得不同行业的收益的稳定性存在差异。 要着重分析发行公司在本行业的地位和占有的市场份额，与同
16、行业上市公司比较的优劣程度，将同行业上市公司的股票价格的市场表现作为发行定价的重要参照物。,国际上股票发行定价方式： （一）固定价格方式 这种定价方式的基本做法是，在股票公开发售前，股票发行价格就已由主承销商和发行公司根据拟发行新股的估值协商确定，并通过募股说明书将发行价格公之于众，然后根据此固定价格公开发售股票。 固定价格方式是新兴市场国家或地区和欧洲的证券市场通常采用的方式。,（二）公开定价方式 公开定价方式也称为评估定价方式或累计投标方式，其一般做法是: 首先，承销商根据对拟发行股票的估值，先与发行人商定一个股票出售的价格区间，作为潜在的投资者申报认购数量和出价的依据； 接着，再通过巡回推介，向投资者介绍发行人的基本情况及拟发行股票的投资价值，要求投资者在累计投标期和给出的价格区间内按照不同的价位申报认购数量（即征集订单）,等累计投标期结束后，承销商汇总有投资意向的股票订单，了解各对应价位的投资需求量； 最后由承销商和发行人按照总申购金额超过发行筹资额的一定倍数确定发行价格，按此价格向投资者配售股票。,案例：,2006年6月12日-16日
