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1、拟上市公司和已上市公司融资申请财务会计资料审核问题,2011年08月12日北京,提纲,发行审核机构及程序介绍 财务会计资料审核的主要内容 与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 发行审核中关注的重点财务会计问题,发行审核机构及程序介绍,发行部内部机构设置及审核分工 发行部的审核工作程序,发行审核程序介绍发行部的审核工作程序,设计发行审核工作程序遵循的原则 分工负责、互不干涉 相互衔接、协同配合 互相监督、重点复核 集思广益、民主决策,mengqi:,发行审核程序介绍发行部的审核工作程序,发行审核机构及程序介绍 发行部的审核工作程序,发行审核程序介绍发行部的审核工作程序,一二处审核申请文
2、件,重点、难点企业,非重点、难点企业,一二处封卷,一二处审核会后事项,审核完毕,处理完毕,发行（发行监管处）,发行审核程序介绍发行部的审核工作程序,发行审核机构及程序介绍 发行部的审核工作程序,包括综合处对申请文件进行形式审核、受理、分发、征求相关部门意见、召开申请企业见面会。,包括一二处审核人员在静默期内审核申请文件、处内讨论审核报告、反馈会讨论反馈意见、出具书面反馈意见并与公司及中介机构进行沟通；审核人员审核反馈意见回复、二次反馈会（如需）、再次出具书面反馈意见（如需）、与公司及中介机构进行沟通；一二处审核人员共同起草初审报告、例会讨论初审报告、综合处核实会前举报信处理完毕、出具初审报告。
3、,发审,包括发审会审核、出具发审会审核意见。,规范处对重点、难点企业进行复核，独立提出复核意见。,发行审核程序介绍发行部的审核工作程序,发行审核机构及程序介绍 发行部的审核工作程序,包括审核发审会审核（复议）意见落实情况、出具持续监管意见函、审核原件归档材料的完整性及其与复议件的一致性。,包括审核会后事项说明及意见、综合处核实会后举报信处理完毕、审核募集文件及相关补充资料原件。,执行独立运转程序，不影响正常的发行审核进度（除提交发审会和最终核准发行）。,财务会计资料审核的主要内容,拟上市公司和已上市公司再融资申请涉及的主要财务会计资料 财务会计资料审核的目标,财务会计资料审核的主要内容,募集说
4、明书中涉及财务会计信息披露的相关章节（主要包括风险因素、发行人基本情况、公司治理结构、同业竞争与关联交易、财务会计信息、管理层讨论与分析、盈利预测、募集资金运用、股利分配政策等） 最近三年一期审计报告及财务报告全文 盈利预测报告及盈利预测审核报告（如有） 历次资产评估报告、土地评估报告（首发提供） 历次验资报告（首发提供） 发行人关于改制重组方案的说明（首发提供）,mengqi:,财务会计资料审核的主要内容拟上市公司和已上市公司再融资申请涉及的主要财务会计资料,财务会计资料审核的主要内容,发行人关于最近三年及一期的重大关联交易的说明（首发提供） 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明（首发提
5、供） 原始财务报告及其与申报财务报告的差异（首发提供） 重大重组的模拟财务报告及审计报告（增发提供） 董事会关于非标意见审计报告涉及事项处理说明（再融资提供） 会计师关于非标意见审计报告的补充意见（再融资提供） 派出机构巡检发现问题及发行人整改报告（再融资提供）,mengqi:,财务会计资料审核的主要内容拟上市公司和已上市公司再融资申请涉及的主要财务会计资料,财务会计资料审核的主要内容,董事会关于前次募集资金使用情况的说明（再融资提供） 会计师前次募集资金使用情况的专项报告（再融资提供） 重大资产重组购入资产原始财务报告及审计报告（再融资提供） 拟收购资产、权益的财务报告、资产评估和审计报告（
6、再融资提供） 注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告（再融资提供） 发行人关于偿债措施专项说明及主承销商意见（可转债提供）,mengqi:,财务会计资料审核的主要内容拟上市公司和已上市公司再融资申请涉及的主要财务会计资料,财务会计资料审核的主要内容,其他资料： 主承销商推荐函和发行申请文件核查意见（首发提供） 派出机构上市辅导汇总报告（首发提供） 主承销商推荐函、尽职调查报告、申请文件核对表（再融资提供） 上市部及派出机构监管意见书（再融资提供）,mengqi:,财务会计资料审核的主要内容拟上市公司和已上市公司再融资申请涉及的主要财务会计资料,财务会计资料审核的主要内容,mengqi:,财
7、务会计资料审核的主要内容 财务会计资料审核的目标,相关中介机构的执业质量考核,与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 法规制度体系,涉及发行条件的相关法规文件 公司法证券法 股票发行与交易管理暂行条例 关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知（证监发行字【2003】116号） 上市公司新股发行管理办法（证监会令第1号） 关于做好上市公司新股发行工作的通知（证监发【2001】43号） 关于上市公司增发新股有关条件的通知（证监发【2002】55号） 关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知 （证监发行字【2002】122号）,与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 法规
8、制度体系,财务会计法规制度 法律 会计法 审计法 财务会计报告条例 准则 会计准则 审计准则 制度 企业会计制度 企业会计制度问题解答,财务会计信息披露规范 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 公开发行证券的公司信息披露编报规则 公开发行证券的公司信息披露规范问答 股票发行审核标准备忘录,与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 信息披露规范的主要内容,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第1号招股说明书 第9号首次公开发行股票申请文件 第10号上市公司新股发行申请文件 第11号上市公司发行新股招股说明书 第12号上市公司发行可转换公司债券申请文件 第13号可转换公司债券募集
9、说明书,与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 信息披露规范的主要内容,公开发行证券的公司信息披露编报规则 第1号商业银行招股说明书内容与格式特别规定 第2号商业银行财务报表附注特别规定 第3号保险公司招股说明书内容与格式特别规定 第4号保险公司财务报表附注特别规定 第5号证券公司招股说明书内容与格式特别规定 第6号证券公司财务报表附注特别规定 第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露,与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 信息披露规范的主要内容,公开发行证券的公司信息披露编报规则 第10号从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定 第11号从事房地产开发业务的公司
10、财务报表附注特别规定 第14号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理 第15号财务报告的一般规定 第16号A股公司实行补充审计的暂行规定 第17号外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定,与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 信息披露规范的主要内容,公开发行证券的公司信息披露规范问答 第1号非经常性损益 第2号中高层管理人员激励基金的提取 第3号弥补累计亏损的来源、程序及信息披露 第4号金融类公司境内外审计差异及利润分配基准 第5号分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露 第6号支付会计师事务所报酬及其披露,与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 信息披露规范的
11、主要内容,股票发行审核标准备忘录 第1号综合要求：关联交易及其披露、公司前三年中发生重大资产置换行为的财务资料披露、公司发行前滚存未分配利润归属及披露、评估基准日至公司设立日期间实现利润的分配及披露、改制设立股份公司的财务信息披露、存续三年以上股份公司会计报表差异的披露、指定用途的国家财政补贴的帐务处理及披露、盈利预测的披露等。 第2号首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引 第3号改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三年业绩的审核指引 第4号公开发行证券的公司发行申请文件中申报财务资料的若干要求。,与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 信息披露规范的主要内容,股票发行审核标
12、准备忘录 第5号已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程 第6号发行人的控股股东或实际控制人存在巨额债务或出现资不抵债情况时的审核标准 第8号发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法 第9号报告期内存在“未分配利润”为负数问题的拟发行公司是否符合发行条件的审核指引 第10号事业单位作为发起人及其盈利业绩连续计算问题的处理标准,与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 信息披露规范的主要内容,股票发行审核标准备忘录 第12号对外投资比例等问题的审核指引 第13号税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的审核标准 第14号公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求 第15
13、号最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核指引 第16号首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求,发行审核中关注的重点财务会计问题,经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题 盈利预测是否合理、谨慎的问题 与发行条件直接相关的其他问题 资产评估是否合规、合理的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,出资是否及时足额到位且产权明晰的问题 募集资金使用、效益问题 关联方关系及交易（尤其是非经常性交易）是否如实披露的问题 财务报告及附注披露的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,申报财务报告剥离调整原则和方法的合理性，常见问题： 违背真实性和可验证性的要求，人为制造交易及交易价格，粉饰经营
14、业绩。 通过剥离不良的经营性资产，掩盖其资产减值对相关期间经营业绩的不利影响。 期间费用的剥离过分强调可比性的要求，忽视配比原则。 曲解配比性的要求，错误地强调剥离过程中资产与负债的配比，而忽视收入与成本费用之间的配比。 未恰当反映与公司收入相对应的完全成本（包括未记录在原企业财务会计记录中的必要费用）。 营业税金及所得税计列简单罗列原始报表数，人为虚增净利润。,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,针对申报财务报告剥离调整原则和方法的合理性，相关规定： 信息披露编报规则第15号财务报告一般规定 首
15、次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指引 审核标准备忘录第1号 审核标准备忘录第3号改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三年业绩的审核指引 审核标准备忘录第4号关于公开发行证券的公司发行申请文件中申报财务资料的若干要求,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性，常见问题： 收入确认方法模糊，在风险报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入， 资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如关联方应收款项不计提减值准备、坏账准备计提比例偏低、长期无利用价值的无形
16、资产不计提减值准备等。 长短期投资收益的确认方法不合规，如短期投资提前确认投资收益，或长期投资在未达到规定的条件下滥用成本法或权益法等。 固定资产的折旧政策与同行业上市公司相比明显不稳健。 在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化的范围扩大、时间延长。 合并会计报表过程中特殊事项处理不合规。,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,针对主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性，相关规定： 信息披露编报规则第15号财务报告一般规定 审核标准备忘录第14号公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,主要会计政策、会计估计一贯性，常见问题： 随意改变固定资
