{公司治理}公司治理教学提纲之二78章

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1、第七章 业绩评价与激励约束机制,激励与约束机制 股票期权计划 业绩评价（绩效考核） 上市公司治理准则（第五章） 董事会的业绩评价,问题的提出？ 从经营管理角度看，企业成功最重要的两件事是什么？ “找对人”-具体来说是： 一是经理选择：即确保最有企业家能力的人当经理 二是经理激励与约束：即确保经过选择而聘用的优秀经理能尽力尽责地为股东利益工作,但企业经营现实的一般困惑是什么呢？ 几乎所有的老总都会说：很难“搞定人”，而且是越重要的人越“搞不定” 因为，企业经营环境发生了深刻变化，这种变化对经营产生什么巨大影响呢？ 人类社会经济形态变化是： 农业经济工业经济知识经济 所以，思路决定出路,知识经济的

2、发展，使得人力资本与货币资本之间的依附作用发生了重大变化 人力资本要素有如下特征： 1、虚拟性，即是无形的，难以度量 2、信息不对称性，即难以监督； 3、难以“挤榨” 4、对人员激励后具有更大的价值 5、具有很高的替换成本等特性,除了上面人力资本的虚拟、无形特征之外，更困难在于：他不是“雷锋” 即：他的利益可能与公司利益不一致 于是货币出资者即股东面临很大的风险 哥们义气、家族企业方式可以完全解决经理选择、经理激励约束吗？,解决经理选择、激励和约束问题：是公司治理中最重要的制度安排,公司治理的核心是权力制衡 公司治理的本质是责、权、利的分配和制约 这种制度安排具体要求（未来方案应满足这样的要求

3、） 1、在给定企业家能力不可观察的信息不对称的情况下选择最有企业家能力的人当经理 2、必须能鼓励经理人员更多地关注公司的长期持续发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上 3、确保经过选择而聘用的优秀经理能尽力尽责地为股东利益工作，即必须使经理人员的个人利益尽量与股东利益一致 4、风险分摊,如果制度安排解决好了，则人力资本具有重要价值 人力资本是一种能动性资本，在资本经营中发挥主导作用，具有边际效益递增的趋势。 在公司治理制度安排中，激励和约束机制不是唯一重要的定位，但是占据核心地位。,金融学在解决激励约束机制方面的贡献：股票期权的机制（解决如何操作问题) 股票期权的机制来解决长期激励、收益

4、与风险分摊的问题 期权(OPTION)也称选择权，它是一种契约，其持有人有权利在未来一段时间内(或未来某一特定日期)，以一定价格向对方购买或出售一定特定标的物，但没有义务。,股票期权的定义：在未来一定期限内，按事先确定的价格，购买一定数量股票的权利。 股票期权的好处：利益分享，风险分摊 是不是做好了可变薪酬计划就可以万事大吉了呢？ 不是！ 美国、中国资本市场上都出现不同的问题，如美国安然公司 除了公司内部制定好的薪酬计划之外，还需要其它制约因素： 公司治理的内部治理和外部治理 （其他章节已经讲述或即将讲述）,例如：美式治理机制主要的“五道防线” 经理报酬 董事会(独立董事、独立性) 股东的权力

5、(表决) 产品市场、资本市场竞争的威胁(接管) 监督机构与法规(规则),报酬制度是激励约束的具体体现 经营者报酬的一般形式 工资 奖金 长期激励报酬： 形式至少有十种，每一种都是在特定条件下产生和被加以使用的。离开了这些条件，报酬形式往往会适得其反，不能发挥应有的作用。 全员持股(2001) 股票期权计划(2002) 管理层收购(MBO)(2003),经营者报酬制度特点,1、不同公司治理模式下经营者报酬制度重点不同 日本：递延报酬为主的终身雇佣制度 美国：可变薪酬制度等 2、不同的行业的经营者报酬制度的重点不同 制鞋？ 软件公司？ 3、企业处于不同发展时期的经营者报酬制度的重点不同,企业实施股

6、票期权计划的外部制度条件 一位财政部的官员曾经发表看法，最适合进行股票期权试点企业应当具有以下条件： 一是初始资本投入不大，使得人力资源在企业中中有一定比例； 二是企业具有良好的成长预期； 三是在企业增值运作中，人力资源即知识资本因素起到了重要作用 根据这些条件，他认为，境外上市公司和境内部分高新技术类上市公司比较适合进行股票期权的试点工作 吴敬琏：给出的具备条件： (1)产权清晰，股权结构比较合理 (2)公司治理比较健全 (3)上市交易的证券市场多少有效 从这个意义上说，公司治理结构比较健全的和在境外上市的公司可能更加适宜进行试点,股票期权的设计主要涉及六个基本要素： 股票来源 赠予条件 赠

7、予数量 行权时间 行权体格和 考核监督办法,谁来确定经理报酬：数量和形式？ 谁来评价考核经理业绩：标准和形式？ 是董事会的专门委员会：薪酬委员会,薪酬委员会：组成 在发达国家，薪酬委员会一般有35名从未在公司工作过的外部独立董事组成，从中选择一名委员会主席，接受董事会领导。 薪酬委员会：责任 建立适合公司竞争环境的薪酬结构 与外部专家一起设计合理的报酬方案 确保经理薪酬与业绩挂钩 独立地维护有效的公司薪酬政策 同时考虑合理的董事报酬问题,薪酬委员会：工作 制定一个章程，规定责任，明确目标 按确定的时间表召开会议 可以要求公司经理和独立顾问参加会议，也有权要求独立谈话 定期向董事会报告 在涉及股

8、权等重大事项方面，需要与股东大会、董事会进行妥善沟通,CEO业绩评估：方式 定性： 定量： EVA 股票价格 综合计分卡,定性：CEO职位说明,详简不一，但过程应该是： CEO真正做些什么？CEO是否只管理企业与外部的关系，还是将内部运营的职责交给CEO？CEO与董事长是否分开？董事会认为CEO现在应该做些什么？ CEO认为他的关键职责与董事会要求是否一致？ 达成共识后，确认CEO与董事长也同意。,CEO业绩评估：EVA方式 EVA 所谓经济增加值(EVA)，简单地说，就是一定时期的企业税后经营净利润与投入资本的资金成本的差额。 它实际上反映的是企业一定时期的经济学利润。如果EVA的值为正，则

9、表示公司获得的收益高于为其投入的资本加权平均成本，即公司为股东创造了新价值，若EVA的值为负，则相反。,CEO业绩评估：EVA方式 著名的管理咨询公司思腾思特公司提出的“Four Ms”概念可以最好地阐释EVA体系，即 评价指标(Measurement) 管理体系(Management) 激励制度(Motivation)以及 理念体系(Mindset)。,CEO业绩评估：综合计分卡方式 综合计分卡 特点： 克服了传统财务指标衡量企业业绩的不足 综合记分卡与企业的战略管理相结合，能有效地推动战略的实施 综合记分卡以企业价值最大化为目标，平衡了企业的各个利益相关者的不同要求,CEO业绩评估：综合计

10、分卡方式,综合计分卡框架,财务 要实现财务上的成功，我们 应该怎样面对我们的股东？,客户 为了实现我们的远景，我们应该 以怎样的形象出现在客户的面前？,内部业务程序 为了使得我们的消费者满意，我们 应该在哪些内部业务过程上胜出？,学习和成长 为了实现我们的远景，我们应该 怎样形成持续发展的能力？,远景 和 战略,上市公司治理准则（第五章）,第五十六条薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案 第五章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第六十九条上市公司应建立公正透明的董事、监

11、事和经理人员的绩效评价标准和程序 第七十条董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行 第七十一条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避 第七十二条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。,（续） 第二节 经理人员的聘任 第七十三条上市公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行，任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第七十四条上市公

12、司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员，并充分中介机构的作用。 第七十五条上市公司应和经理人员签订合同，明确双方的权利义务关系 第七十六条经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告 第七十七条上市公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定 第七十八条上市公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据 第七十九条经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露 第八十条上市公司应在公司章程中明确经理人员的职责，经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极

13、采取措施追究其法律责任。,董事会的业绩评价,谁来评价董事会？自我评价 非执行董事的作用 为什么要对董事会评价？ 机构投资者的呼声 董事会建设与公司利益的需要 密切董事会与管理层的关系 董事会评价内容： 对公司战略的合理性负责。 对经理人员的选择是否恰当？ 是否向股东传递完整准确的信息？ 董事会是否恰当防止和应对危机即风险管理的能力如何？,商业周刊美国最佳和最差董事会,商业周刊评价董事会的几项标准： 独立性 股份 董事素质 董事会的活动,商业周刊美国最佳董事会举例,最佳董事会评述,董事会的独立性在公司治理评价中占重要地位 董事会的活动方式越来越受到关注 公司治理状况已经成为股市关注的热点，成为吸

14、引投资者的重要因素。,案例分析：关于通用电气与科龙的故事 思考：董事会必须负责确保企业的CEO以及高级领导是一支最有才华、最具战斗力的团队，这是董事会的基本职责。GE公司董事长琼斯用七年时间成功地选拔了继承人，编织了GE公司历史上最辉煌的一页，与此相对，科龙公司问题的症结在哪里？只是一个战略选择对错的问题吗？科龙公司的治理机制有没有问题？请你来对科龙公司的董事会、董事长做出一个评价。,第八章 公司外部治理机制,1 利害相关者的治理 利害相关者参与公司治理的必要性 利害相关者参与公司治理的模式 上市公司治理准则（第六章利益相关者） 2 信息披露制度 上市公司治理准则（第七章信息披露与透明度） 3

15、 证券市场 证券市场与控制权配置 股票价格与公司业绩 兼并与收购是公司控制权转移的实现形式 4 机构投资者 股东的二重性及其对公司治理的影响,1 利害相关者的治理,问题的提出：公司是谁的? 利害相关者：债权人、雇员（劳动者）、供应商、消费者、国家等与公司利益相关集团的泛称。 新古典经济学中的企业理论认为，股东是公司的所有者，且是唯一的所有者，拥有至高无上的权力，享有控制权、剩余索取权。因而股东利益最大化等于企业利益最大化。 重要假设：市场没有缺陷，不存在市场失灵，“看不见的手”能够导致资源的最优配置。且股东承担企业的全部风险。,(续） 然而，现实经济活动中，市场是有缺陷的，存在着外部性、垄断、

16、信息不完全等市场失灵现象；股东也不是承担了企业经营的全部风险，“有限责任”决定了股东已经将一部分剩余风险转嫁给了债权人等公司的利害相关者。同时，由于证券市场的发展，股东比其他利害相关者拥有更多的“退出”选择。 结论：股东利益最大化不等于企业利益最大化，不等于社会财富最大化。 公司运营不仅影响到投资者利益，而且影响到其他利益相关者的利益。所以，来自于其他利益相关者的制衡对公司经营者正在产生愈来愈大的影响。利害相关者会构成了公司的外部治理。,利害相关者参与公司治理的必要性： 有利于公司内部制衡的实现，对经营者形成有效的监督约束机制，降低“代理成本”。 国有体制中：“内部人控制”、寻租、弄虚作假、在职消费等，经理人员（董事会成员）自身利益最大化与公司利润目标产生偏差。 有利于对利害相关者的利益形成有效保护，激励他们为公司长远发展作出努力和支持。