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1、 资产重组方案（并购重组）公司资产重组方案目录第一章尽职调查1一、尽职调查情况1二、调查结论2三、公司资产负债情况5第二章公司重组方案24一、总体思路24二、资产处置方案25第三章债务清偿28一、担保债权28二、资产处置费用28三、职工工资、伤残补助、抚恤费、养老保险、医疗保险、经济补偿金28四、普通债权31五、对未能清偿债权的处理34附：凯银业务发展规划（公司提供）39一、凯银肉业（新凯银）发展规划39二、冲亚工贸锂电池新材料项目43山东万容律师事务所关于山东凯银清真肉业有限公司及各关联公司的资产重组方案致：山东凯银清真肉业有限公司（以下简称“凯银肉业”）、东营市冲亚工贸有限公司（以下简称“
2、冲亚工贸”）、山东鲁良优质肉羊科技示范有限公司（以下简称“鲁良”）、广饶盛辉肉牛养殖有限公司（以下简称“盛辉”）、广饶凯银饭店根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国破产法等有关法律、法规的规定，本所本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，以公司资产重组之目的，对公司实现此目的目前条件下的可行性及实现此目的需要做出的调整出具如下调查报告，同时提出初步的资产重组方案，以供公司领导决策使用。第一章尽职调查一、尽职调查情况山东万容律师事务所（以下简称“本所”）接受凯银肉业、冲亚工贸、鲁良、盛辉、广饶凯银饭店的共同委托，于2015年5月18日-2015年6月16日对上述公司的资产负债状况进行尽职调
3、查，尽职调查期间本所主要作了以下工作：（一）调取凯银肉业及其他公司的工商档案资料，了解各公司的历史沿革及基本的工商信息。（二）调取公司土地证、房产证、商标注册证书、租赁合同等文件，到房管局调取公司房产抵押状况，并通过实地考察详细了解公司资产权属状况。（三）搜集各公司股东身份信息，了解各公司股东之间的关联关系。（四）调取公司员工劳动合同、员工工资表、社保缴纳明细等，了解公司员工的基本情况。（五）调取各公司企业信用报告，核对公司银行贷款、应付票据、小额贷款公司贷款、融资租赁、对外担保等情况。（六）搜集公司诉讼文书，了解公司涉诉情况。（七）搜集公司生产资质文件、项目建设审批文件等，调查公司产品供销情
4、况，对公司生产经营状况、项目建设情况进行详细了解。（八）调取公司财务报表、财务科目明细等，了解公司的财务状况。（九）根据公司提供的资料，了解张红新及与之相关的其他人或公司对各公司负债情况。（十）根据从经侦调取的资料及公司提供的资料，了解张红新及公司对其他公司或个人借款情况。（十一）根据公司提供资料，了解公司尚欠建筑单位工程款项情况。（十二）根据公司提供资料，调查了解公司、张红新对个人集资情况。二、调查结论尽职调查期间，根据公司提供的上述有关资料及调查了解，本所初步得出以下结论：（一）凯银肉业与冲亚工贸等四公司实际均为张红新控制，各公司资产不独立，存在混同情况。1、其他四公司股东均为张红新关系密
5、切的家庭成员，张红新可通过公司股东对各公司进行有效控制，各公司股东与张红新关系如下：序号公司公司股东与张红新关系1凯银肉业张红新-2张长海父子3冲亚工贸张连杰兄弟4延永梅夫妻5盛辉张连杰兄弟6延永梅夫妻7鲁良张红新-8延永梅夫妻9广饶凯银饭店张红新-2、根据公司提供的公司员工名册、劳动合同、工资表、社保缴纳明细，各公司员工存在混合办公、交叉任职情形，可以认定公司人员不独立。3、经本所实际核查，公司存在一人兼任数个公司财务人员的情形，且共用财务软件，可以认定公司财务不独立。4、通过查询凯银肉业等各公司的供销状况，凯银肉业的原材料大部分为鲁良、盛辉提供，交易较为频繁，公司之间业务不独立，并且往来账
6、目不清晰。5、公司之间存在资产混同现象，部分资产难以分清权属。因此，通过上述分析及公司人员的陈述，凯银肉业、冲亚、鲁良、盛辉、广饶凯银饭店等五公司均受张红新控制，资产、财务、人员、业务、机构之间均存在混同现象，在对各公司进行财务分析及资产处置时可进行综合考虑。（二）凯银肉业及其他四公司已资不抵债，资产不能清偿全部债务。通过分析处理公司提供的财务报表（财务报表未经专门审计机构进行审计，且与公司实际经营状况存在一定差异），各公司财务状况如下：凯银肉业冲亚工贸鲁良盛辉广饶凯银饭店合计资产32,135,503.32119,778,224.3319,461,138.6728,682,677.375,88
7、9,753.98205,947,297.67负债249,098,567.00377,328,433.40782,163.855,106,300.009,915,579.25642,231,043.50净资产-216,963,063.68-257,550,209.0718,678,974.8223,576,377.37-4,025,825.27-436,283,745.83通过分析上述表格，可以得知鲁良、盛辉净资产虽然为正，但由于各公司均由张红新一人实际控制，公司资产不独立，故综合起来考虑，都难以偿还凯银肉业的债务，凯银肉业已经无法偿还到期贷款，资产不能清偿所有债务。另外，各公司账面上的部分应收
8、款项是之前各公司之间互相转款产生，预计可收回款项远远低于账面显示的款项。因此，上述五公司的资产总和已不能清偿公司的全部债务，公司资不抵债。（三）凯银肉业等五公司因资金链断裂暂时失去持续经营能力。1、根据实际调查，除鲁良、盛辉还有牛、羊未处理完毕外，其他公司均已停产停工。2、根据公司人员陈述，公司从去年年底已陆续给公司员工放假，截至目前为止，公司已无力承担全部员工的工资及社保费用，并且已与大部分员工解除劳动合同。3、鲁良、盛辉已没有足够资金购买饲料等原材料，对牛、羊等进行低价处理。4、冲亚工贸煤场由担保单位强制占有，处于停工状态；正在建设的锂项目因无法支付工程款也已停工。因此，可以认定，各公司因
9、资不抵债，没有足够的资金继续维持经营，已失去持续经营能力。三、公司资产负债情况（一）银行贷款明细序号客户名称合同余额（万元）备注1广饶农商行大王支行1,400.00张红新保证、房产抵押2广饶农商行大王支行780.00设备抵押、大王集团、盛辉养殖担保3云南国际信托投资有限公司2,000.00东营市博宸化工有限责任公司、张红新担保4中国银行东营分行1,000.00胜星化工担保、张红新个人房产抵押5民生银行东营分行800.00山东恒达橡胶有限公司6交通银行东营分行540.00山东华信担保有限公司7浦发银行东营分行502.20山东胜星化工有限公司8广饶梁邹村镇银行400.00山东朗特实业有限公司9广饶
10、农商行大王支行3,000.00房地产抵押10广饶农商行大王支行2,300.00东营顺新、大王集团11广饶农商行大王支行2,200.00金正石油、朗特建宇12广饶农商行大王支行2,300.00朗特实业、建宇建材13中国银行股份有限公司广饶支行1,000.00山东大王集团有限公司、张连杰、韩丽娜合计18,222.20（二）应付票据明细序号客户名称合同余额（万元）备注1齐商银行东营分行1,000.00山东恒达橡胶有限公司、鑫星化工2广饶农商行大王支行700.00广饶县恒利工贸有限公司3青岛银行西城支行800.00山东恒达橡胶有限公司4恒丰银行0.00全额保证金5中国光大银行0.00全额保证金6交通银
11、行股份有限公司0.00全额保证金7中国银行广饶支行1,000.00山东大王集团有限公司、张连杰、韩丽娜8东营银行股份有限公司0.00全额保证金合计3,500.00（三）小额公司贷款序号客户名称合同余额（万元）1广饶金丰源小贷公司500.002广饶乐安小贷公司650.003广饶丰泰小贷公司300.004东营市东营区城发小额贷款股份有限公司500.005广饶县金桥小额贷款公司400.006广饶县丰泰小额贷款公司500.007广饶县金丰源小额公司800.008黄河三角洲设备租赁公司2,700.00合计6,350.00（四）公司代偿序号客户名称合同余额（万元）1山东朗特实业有限公司500.002广饶县
12、建宇新型建材有限公司500.003东营嘉颐化工有限公司500.004东营恒达橡胶有限公司250.005东营鑫星化工有限公司250.006山东一鸣工贸有限公司2,000.007山东胜星化工有限公司2,000.008山东胜星化工有限公司497.809广饶县恒利工贸有限公司600.0010东营市万迪诺制动系统有限公司1,000.0011万特瑞公司500.0012国风公司500.0013山东维尔斯化工有限公司1,000.0014山东金旺达轮胎有限公司（第三方）750.0015山东胜星化工有限公司1,800.0016山东华轮实业有限公司（第三方）800.0017山东双王橡胶有限公司3,004.3618广
13、饶县建宇新型建材有限公司408.63合计16,860.79（五）应付款项序号客户名称合同余额(元）备注1安丘汇泉轻工机械有限公司7,800.00设备款2北京肉研中心8,468.40加工费3博兴富华2,750.00交接4创新制冷设备厂2,380.00交接5岱峰衡器公司5,935.00交接6大王集团3,163,262.67借款7大王镇田辛建筑公司162,300.00工程款8大王修军彩印27,000.00复印材料等9延树东198,147.00工程款10张汉兵160,275.50工程款11大王镇人民政府50,000.00借款12葛孚义10,634.90保温防腐工程款13金宇公司7,000.00交接14科达集团股科达加油中心14,391.00汽油，柴油款15南京宏伟刀具厂24,870.00交接16青岛麦道装饰工程有限公司4,250.00装饰工程款17青州市三立包装有限公司7,559.40包装物18青州市拓普纸塑包装有限公司1,000.69包装物19日月星广告公司8,272.00交接20山东鲁良肉羊4,672.26卖羊粪21寿光市万佳装饰有限公司3,000.00装饰工程款22广饶县孙武路顺通汽配中心6,595
