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1、第六章 高层管理者：激励与约束,第一节 经理和经理层 第二节 高层管理者的激励机制 第三节 高层管理者的约束机制,第一节 经理和经理层,一、经理的定义和特征,几乎每一个现代公司组织中都设有“经理”这个职位。 从管理者拥有的管理权限划分，公司组织中有“总经理”、“副总经理”、“部门经理”等职位的设置； 从管理者管理的内容和范围来划分，公司组织里则有“营销经理”、“财务经理”、“物流经理”、“采购经理”、“客户经理”等职位的设置。 所谓“经理”，即经营管理，从这个角度看，一个公司的“经理”有两大方面的职责：一是负责统筹和规划公司的经营，制定公司的经营策略并有效地执行；二是负责协调公司经营过程中各个
2、部门之间的沟通和衔接，使各部门的员工更有效率地工作。,一、经理的定义和特征,根据经理工作的本质属性，我们将经理定义为：经理是指对公司资产的保值和增值负有责任，受雇于公司资产所有者，在公司日常运作中独立地行使业务执行和管理权利的经营管理者，是公司治理结构的核心组成部分。,一、经理的定义和特征,三层含义： 一是从经理对公司肩负的责任上进行界定。使公司资产保值并实现增值既是公司经理的核心职责，也是经理工作的首要目标。公司所有者将经营权交给经理，目的就是使公司规模扩大，业务得到发展，公司价值得到提升，因此将所有者手中现有的资产投入到公司进行运作，并产生增值效益，是公司经理的“天职”。 二是经理和公司所
3、有者之间存在雇佣关系，实际上也就是“委托-代理”关系。这说明现代公司治理结构中，“经理”产生的内在动力始终归结于“资产所有权和经营权的分离”。在公司的日常运作中，经理层负责公司具体的经营和管理工作，对董事会负责；而董事会对经理层行使咨询和监督的智能，公司董事会与经理层各司其职。,一、经理的定义和特征,三是经理在公司治理结构中的地位。经理所行使的经营管理权是在董事会授权的前提下取得的，在上面的定义中强调了经理“独立”行使经营管理权，这种“独立性”是指经理对公司日常业务的经营管理具有决策权，能够制定经营计划，对外签订合同和处理业务，能够任免、组织和管理下级管理人员等。,一、经理的定义和特征,经理的
4、特征 ： 精湛的业务能力 。 具体包括：决策能力；善于发现并解决问题的能力；善于调动下属的工作激情，挖掘员工的潜力并加以培养和利用；面对瞬息万变的市场要有良好的应变能力，具备战略眼光，对工作善于设计、组织和实施。 优秀的个人品质 。 这是指经理的人格魅力 具有健康的职业心态 。 经理自身必须自知和自信；具备坚强的意志和面对各种环境都临危不乱的胆识。,二、经理的权利和义务,经理的权利 ： 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体章程； 提请聘任或者解聘公司的副总经理、财务负责人
5、； 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理的人员； 行使董事会授予的其他职权。,经理的义务,根据我国公司法的相关规定，公司高级管理人员（指经理层）应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产 。,三、内部人控制,案例： 2004年，中航油（新加坡）公司严重违规操作并形成巨额亏损，在长达一年多的时间内投资人对此竟一无所知，投资人的知情权受到严重侵犯。究其原因，是因为中航油（新加坡）公司在内部治理上漏洞百出，尤其是“内部控制人”现象在该公司极为严重。在事关公司重大项目交易的决断时，决策者只有该公司董事长
6、一人，在董事长的“独裁”领导下，“内部人控制”现象成为该公司经营决策中挥之不去的阴影，并最终造成巨额亏损。,三、内部人控制,所谓“内部人控制”现象，是指在现代公司所有权和经营权分离的前提下，公司所有者和经营者的利益存在内在冲突，而公司经理人同时掌握了实际的经营管理权和控制权，在公司的经营、战略决策中过度体现自身利益，并依靠所掌握的权利架空所有者的监督和控制，使公司所有者利益蒙受侵害的现象。,“内部人控制”现象是公司治理层和管理层信息不对称的产物，其内在驱动因素是在治理层和经理层利益冲突条件下的经理层个人利益最大化。由于经理层直接管理公司运作，筹资权、人事权等都控制在公司的经理层也就是我们所说的
7、“内部人”的手中，在这种条件下，治理层的监督实际上是“名存实亡”。,“内部人控制”现象对公司治理的危害很大。由于经理层脱离治理层的监督和控制，完全基于自身利益最大化的经理人的经营目标与公司所有者的长远目标不断背离，甚至将导致公司资产被掏空、经营效率低下、公司治理失效；而对于上市公司的经理层而言，自身利益因素的驱动使“内部人”的诚信程度下降，为了使个人利益尽量得到满足，“内部人”甚至处心积虑地制造和发布虚假信息并从中攫取巨额收益，市场秩序也将遭到沉重的打击。,内部人控制”现象是现代公司治理的“大敌”，治理层和经理层之间的利益冲突不能够消除，但可以采取一定措施进行缓和，甚至使两者的利益实现趋同。为
8、了杜绝这一问题，现代企业制度要建立产权明晰、责权明确、管理科学的体制；加强股东等公司经营信息需求者参与监控的动机和能力；健全董事会、建立审计委员会，建立股东对经营管理者的强力约束；完善业绩评价机制；改变激励措施，防止经营者的短期行为；加强股权间的相互制约，解决“一股独大”的问题；建立健全独立董事制度，切实维护中小股东的利益；完善公司内部会计控制体系，规范公司的财务行为等。,四、公司高层管理者报酬的现状,图：世界500强中美国企业的CEO薪酬总额走势（亿美元）,表：各年度排名首位的美国CEO薪酬情况,资料来源：根据互联网相关报道整理。,第二节 高层管理者的激励机制,一、高层管理者的物质激励 经理
9、人的报酬可以分为五个部分，分别是：基本工资或薪水、短期激励、长期激励、福利以及特殊报酬。 基本工资或薪水即一般所说的经理人的底薪，它满足了经理人的最低生活要求，在经理人报酬的构成中属于最基本的组成部分，但它所占的比重并不大。 短期激励和长期激励属于公司设计的激励制度，不同行业、规模、经营能力的公司所提供的激励制度也有所不同，激励政策的存在可以使公司获得经理人更高效的产出。,第二节 高层管理者的激励机制,福利包括基本福利、对经理的收入保障计划以及非财务福利，基本福利如医疗保障、退休后的基本待遇等，收入保障计划是公司为了留住管理人才所指定的福利政策，而非财务福利如公司给予高层管理者的汽车的使用权、
10、配备司机、俱乐部会员资格等； 特殊报酬则主要包括公司解雇经理人时所支付的遣散费、对优秀的经理人继续签约留在公司工作的合约维持奖金等。,第二节 高层管理者的激励机制,研究公司人力资源管理的心理学流派指出：个人所创造的绩效个人能力公司所设计的激励机制，显然，公司所期望获得的绩效取决于两个因素，一是“知人善任”，即管理人员所做的工作应该跟自己的实际能力相匹配；二是公司对管理人员的激励 支付给经理的基本工资属于维持性因素，即满足经理低层次的基本生活需求，而不属于激励性因素。,（一）短期激励制度,1.短期激励 短期激励制度是公司按照年度、季度或者月度作为考核时间范围，对经理人的工作绩效进行评价后而实施不
11、同程度的激励措施的制度。 从实质上来讲，短期激励制度是公司对经理人员过去工作的额外产出所给予的支付，一般采取现金的支付形式。经理人员的额外产出越高，所获得的激励性的支付也就越多，可见，短期激励制度的存在是为了使经理人个人的工作目标与公司的经营目标实现趋同，从而加强经理人与股东之间的委托-代理契约关系。,从需求层次的分析可以看出，短期激励是经理人的基本需求（生理需求和安全需求）开始向高层次需求转化的关键环节，在公司激励制度中占有重要地位。 短期激励发挥作用的前提是在此之前的低层次的需求必须得到满足，需求才能体现出潜在的层次递进性，否则短期激励将是无效的。 最典型的一个例子就是对销售经理制定“低基
12、本工资+高额业务提成”的报酬制度，事实证明这并不能激起经理的工作热情，原因是低基本工资的设计很难满足经理的低层次需求，需求层次递进的条件无法实现，短期激励制度自然形同虚设。,3.短期激励制度的运作机制 短期激励制度并不是无条件执行的，在“目标导向”的原则下，经理的工作业绩必须达到公司所制定的预期目标以上才能够触发激励制度的执行。换言之，公司在每个财政年度所规定的经营目标是经理获得短期激励的“进入壁垒”，实际业绩在“壁垒线”以下，经理则不能享受年度奖金计划。在取得超额业绩的条件下，年度奖金一般按照完成业绩的一定百分比来进行分配，但通常治理层都设有上限，我们称之为年度奖金的封顶额。,（二）长期激励
13、制度,由于短期激励制度着眼于过去一年(或一年以内)区间内的经理业绩以及实现激励所带来的较低层次的需求(相对于长期激励所对应的需求而言)，经理对公司并不会产生太高的归属感。当然，公司治理层不希望看到出现管理层的人才流动性很大的局面，管理层人才的流动不仅不能挽留优秀的经理，而且对新招聘的管理人员公司需要支付很高的培训成本。在这种情况下，与短期激励制度相对应的、能够解决这些问题、克服短期激励制度可能造成的各种问题的长期激励制度便被许多企业采用。,长期激励的主要功能是为了解决公司所有者与经营管理者之间的利益冲突，通过设计一系列的激励方案或者计划，将公司经营管理者的个人目标与公司所有者的目标统一起来。这
14、样，长期激励机制正常运作的情况下，就能够鼓励经理在其任期内努力工作，公司实现良好的业绩。短期激励制度在一定程度上也体现了这种思想，但是这种激励制度对所有者和经营者利益目标统一的表达是属于低层次的、初级的、方式手段比较单一的，而长期激励制度则是一种高层次的(从需求的角度)、中高级的、执行方式能够多元化的激励方式，在西方国家的公司企业中得到普遍运用，目前在我国也得到了迅速的推广和发展应用。,2.长期激励方式,长期绩效分享计划 是一种较先进的长期激励方式。它与前面提到的年度奖金计划中的短期激励计划相类似，均是以奖金的薪酬方式向经理人发放激励所得。但长期绩效分享计划通常以3年或者5年的滚动平均累计业绩
15、作为绩效评价标准。 这种设计比年度奖金计划更加科学，既可以避免经理人的短期行为，又可以减少管理人员流动的动机。,2.长期激励方式,限制性股票 限制性股票激励是指公司为了实现某一个特定目标，无偿将一定数量的限制性股票赠与或以较低价格售予激励对象的一种长期激励方式。 公司经理人员在得到限制性股票以后，在规定期内不得随意处置股票。 在限制期内，拥有限制性股票的经理人与公司的其他股东一样可以获得股息，可以行使其表决权。,2.长期激励方式,股票期权 起源与发展 1952年，一家名为菲泽尔的美国公司，为了避免公司主管们的现金薪酬被高额的所得税税率所“蚕食”，在雇员中推出了世界上第一个股票期权计划。 20世
16、纪90年代，股票期权作为公司一项新的金融创新，已在美国大多数上市公司得到成功实践和推广。实行股票期权制度可以促使经营者关心投资者的利率和资产的保值增值，使经营者的利益与投资者的利益结合得更加紧密。 目前，世界上许多公司都纷纷引进这一制度，我国的许多企业也进行了积极的尝试。目前全球排名前500强的大公司有89.4%实施股票期权制度。,2.长期激励方式,特点与目标 标准的股票期权是指经理人享有在与公司资产所有者约定的期限内以某一预先确定的价格购买一定数量本公司股票的权利。 股票期权是公司所有者赋予经营管理人员的一种特权，一方面，购买价格是一种优惠价或锁定价，它是一种未来的收益，只有公司经理人经过若干年的努力，使公司业绩得到增长，每股净资产提高，股票市价上涨后期权价值才能真正体现出来，从而使企业经营者个人收益与公司的经营业绩高度相关，有利于激励公司经理人对公司的责任心；另一方面，期权拥有者也只有等公司股票价格上涨到一定程度之后再行使这种权利才有意义，因而股票期权制度也成为一些公司降低高级管理人员流动性的一种措施。,2.长期激
