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1、北京盛时伦文化发展有限公司董事会制度（讨论稿）北京盛时伦文化发展有限公司2007年6月25日目 录第一章 总 则2第二章 董事会2第三章 董 事3第一节 董事任职条件3第二节 董事的权利和责任4第三节 董事的选举6第四章 董事长8第五章 董事会会议10第一节 董事会会议的确定及通知10第二节 董事会会议召开11第三节 董事会会议记录13第六章 董事会议案和议事程序14第七章 董事会机构及办事程序15第一节 董事会机构15第二节 董事会档案管理16第三节 董事会印章管理17第八章 董事会经费17第九章 附 则18第十章 附件19第一章 总 则第一条 为规范公司董事会的组建方式、决策程序和行为，保
2、证董事会依法行使职权、履行职责，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）等法律法规和公司章程，制定本制度。 第二条 董事会是公司经营决策机构，依照法律和公司章程的规定行使经营决策权，保障股东及公司的利益。第二章 董事会第三条 公司董事会由3-13人组成；第四条 董事会成员由股东、股东委托人、董事会聘请的社会人士组成。 第五条 董事会设董事长1人，副董事长12人。第六条 董事会职权（一） 负责召集股东会并向股东会报告工作；（二） 执行股东会的决议；（三） 制定公司的经营目标和发展战略；（四） 决定公司的经营计划和投资方案；（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 制订公司的利润分配
3、方案和弥补亏损方案；（七） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（八） 拟订公司合并、分立、解散的方案；（九） 拟订公司章程修改方案；（十） 审议批准公司用工计划和工资计划；（十一） 聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理和其他高级管理人员（包括财务负责人），以董事会决议公布任免决定，并决定其报酬事项；（十二） 提名董事会董事候选人；（十三） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，对总经理及经理班子人员进行考核和奖惩；（十四） 决定公司内部管理机构和董事会工作机构的设置；（十五） 制定公司的基本管理制度；（十六） 审议公司重大法律事项并授权处
4、理； （十七） 公司章程规定的和股东会委托的其他事项。第三章 董 事第一节 董事任职条件第七条 公司董事为自然人。董事不需持有公司股份。第八条 董事的任期每届为三年，任期届满，可以连选或连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。第九条 董事可以外聘与公司发展相关领域的专家、学者、企业家、官员担任，但由外部人士担任董事不得超过公司董事总数的1/2。第十条 董事由股东大会选举或更换。第十一条 任职资格、条件和行为准则，依照公司法和公司章程的规定；第十二条 董事应该具有： （一） 正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自己行
5、为负责。 （二） 敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题作出明智的，成熟的判断的能力。 （三） 财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事会能够解读资产负债表，损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。 （四） 团体意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。 （五） 高业绩标准。董事会成员应具有能够反映业绩标准的个人成就。 第十三条 外部人士担任公司董事，必须以下领域人士：（一） 文化、教育、传媒、出版领域企业家；（二） 法律、财会、证券、审计界的专家；（三） 战略规划、
6、资本运作、品牌管理、人力资源、市场营销、项目管理领域专家。第二节 董事的权利和责任第十四条 董事有下列权利： （一） 出席董事会会议，并行使表决权； （二） 提议召开临时股东会、董事会；（三） 了解公司的经营情况，查阅有关报表和资料，发现问题，向公司总经理及有关人员提出质询；（四） 向董事会、股东会以及出资者反映公司经营情况，提出建议；（五） 受董事长委托，主持召开董事会、股东会。（六） 根据公司章程规定或董事会委托代表公司； （七） 根据公司章程或董事会委托执行公司业务； （八） 根据工作需要可兼任公司的其他领导职务； （九） 非股东董事获得与股东董事相应标准的报酬和津贴； （十） 公司章程
7、赋予的其他权力。 第十五条 董事承担以下责任： （一） 自觉维护股东权益（二） 服从股东会、董事会的决议，并对决议的贯彻执行进行认真监督和检查；（三） 遵守公司章程，履行应尽义务；（四） 按照分工，认真做好本职范围内的决策研究和监督工作；（五） 对自己行使的决策表决权承担责任；（六） 自觉接受监事会的监督。（七） 对公司资产流失承担相应的责任； （八） 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任； （九） 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 （十） 董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可以免除责任
8、。 （十一） 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十六条 董事日常工作 （一） 董事应定期听取公司高级经理汇报；（二） 董事应定期审核公司上报的财务状况报表，并提出意见；（三） 为加强协调，增进合作，发挥董事会全体成员的集体智慧和各成员专业特长，对公司的项目投资提供指导和决策。第十七条 董事应当遵守有关法律，法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则 第十八条 董事连续两次无故不出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十
9、九条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。 第三节 董事的选举第二十条 首届董事候选人由发起人提名。除首届董事外，董事由股东大会从董事会、股东提名的候选人中选举产生。 第二十一条 董事会提名董事候选人的程序： （一） 董事长听取董事会成员的意见，初步确立董事候选人。 （二） 董事长负责对董事候选人进行资格审查。 （三）
10、 董事长负责对董事候选人进行评估和考察。 （四） 董事长向董事会提交董事正式候选人的名单。 （五） 董事会通过后，提交股东大会表决。 第二十二条 股东提名董事候选人程序： （一） 单独持有或合并持有公司股份总数 5%以上的股东有权向股东大会提名董事候选人，并报请股东大会表决通过。每一名股东提名董事候选人的数量不得超过董事会总人数的二分之一。 （二） 提名股东应于股东大会召开之日前二十天将董事候选人名单提交董事会。（三） 董事长负责对股东提交的董事候选人进行审核。经审核，若提交的董事候选人资格不符合公司规定，董事会必须于股东大会召开之日前十五天将否决意见反馈给提交名单股东。 （四） 提名股东必须
11、于股东大会召开之日前十天重新拟定董事候选人名单，逾期视为放弃董事提名权。 第二十三条 董事候选人名单的确认程序： 按照以上程序，由董事长负责汇总合格董事候选人名单提交董事会会议通过。董事会必须在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够了解。第二十四条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实，完整并保证当选后切实履行董事职责。 第二十五条 董事的选举程序： 按前述程序产生的董事候选人均参加选举，选举采取累积投票制。董事由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。第二十六
12、条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务，董事的任期，董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第四章 董事长第二十七条 董事会设董事长1人、副董事长1-2人。董事长、副董事长由董事会选举或表决产生。第二十八条 董事长为公司的法定代表人，原则上不兼任公司总经理。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务时，由董事长指定的副董事长代行其职权。第二十九条 董事长的职责：（一） 严格执行股东会的决议，代表董事会定期向股东会报告工作；（二） 遵守公司章程，忠实履行职务；（三） 组织研究公司经营目标、方针和发展战略；（四） 以各种方式保持与董事们的联系，听取
13、意见和建议；（五） 做好董事会会议准备工作，定期召集董事会会议；（六） 自觉遵守公司董事会制度，协调董事会和经理层的关系，保证总经理依法和依据公司章程正确行使职权；（七） 加强对公司经营状况的监控，确保财务报告的真实性，防止资产流失；（八） 作为法定代表人，代表企业对外处理事务时，如因其过错给公司造成损失时承担相应的行政、经济、法律责任；（九） 自觉接受监事会的监督；（十） 履行公司章程规定的其他责任和义务。第三十条 董事长行使下列职权：（一） 主持股东会会议，召集和主持董事会会议，负责董事会日常工作；（二） 督促检查董事会决议的实施情况；（三） 签署公司债券、出资证明书及重要合同；（四） 签
14、署公司重要文件和董事会文件；（五） 提名推荐总经理人选；（六） 根据经营及法律事务需要，向总经理和公司其他人员签署法人授权委托书；（七） 定期或不定期听取公司高级管理人员的工作报告，对执行情况提出指导性意见，但不干预总经理的日常经营管理活动；（八） 根据董事会决定，任免董事会工作人员；（九） 向董事会提名控股、参股公司的董事、监事人选；（十） 在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决和处置权，事后向董事会和股东会报告；（十一） 董事会授予或公司章程规定的其他职权。第三十一条 在闭会期间，主持董事会的日常工作，主要包括:（一） 监督，检查董事会决议的执行情况
15、； （二） 指导公司确立战略方向和制定政策； （三） 指导公司制定基本管理制度； （四） 确保公司总经理和高级经营人员的任免和更迭工作的顺利进行； （五） 监督企业财务状况； （六） 关注股东的利益，制定公司股利政策和分红方案；第三十二条 董事长签发以董事会名义发出的各类文件，主要包括董事会决议文件，公司总经理和高层领导任免书，公司对外披露信息等； 并董事长代表公司签订对外经济合同，主要包括: （一） 关于公司收购，合并等涉及公司股本变动的合同；（二） 关于公司增加或者减少注册资本，发行债券和其它证券上市的相关合同； （三） 关于公司聘请会计师事务所，律师事务所的相关合同； （四） 关于公司的重大投资，贷
