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1、通用汽车公司收购费雪车身制造公司的案例分析罗纳尔多 H. 科斯* 在1997年召开的新制度经济学国际学会的一次会议上，我宣称我认为人们通常接受的对于通用收购费雪事件的原因分析是错误的，为此我还专门写了一篇论文。这使得我才知道Robert Freeland也已经写过一篇关于通用收购费雪案例的论文了。Freeland讨论的范围比我要广。我仅仅局限于讨论为什么费雪在被收购之前就向通用索要高价。如果在我们的论文中有什么重叠的地方，则说明我们对这件事情的看法没有什么实质性的差别。这个方法对于由Ramon Casadesus-Masanell和Daniel F. Spulber单独写就的论文来说同样适用，
2、他们在论文中详细分析了通用汽车公司与费雪车身制造公司之间的关系。一、流行观点关于导致费雪车身制造公司被通用汽车公司收购事件的流行观点认为，曾与通用签订向其提供车身的十年有效期合同的费雪公司通过采用低效率的生产安排（这种安排通过高于成本定价使得费雪公司利润增加）、并拒绝将其工厂迁至通用公司的装配工厂附近等方式而向通用汽车公司索要高价（hold up）。如此让通用公司“忍无可忍”的局面最终导致了通用公司收购费雪的结局。这个一致同意的观点源于大家都普遍接受一个的理由。这个理由曾在由Benjamin Klein、Robert G. Crawford及Armen A. Alchian合著的一篇文章中谈到
3、过，并在Klein的随后几篇文章中得以详细阐述。 见Benjamin Klein, Robert G. Crawford, Armen A. Alchian，纵向专业化，适当租金，以及竞争的订约过程（“Vertical Integration, Appropriable Rents, and the Competitive contracting Process”），法律与经济，1978，No.21，p.297；Benjamin Klein，作为组织所有权的纵向专业化 (Vertical Integration as Organizational Process)：再论费雪通用间的关系，法律、
4、经济和组织，1988，No.4，p.199，并再版于：企业的性质：起源、演变和发展，编辑：Oliver E. Williamson和Sidney G. Winter（1993年）；Benjamin Klein，无理要价缘何发生：契约关系的自我强制范围(The Self-Enforcing Range of Contractual Relationships)，经济调查，1996，No.34，p.444；Benjamin Klein，无理要价问题，经济和法律方面的新帕尔格雷夫词典，编辑：Peter K. Newman，1998，vol.2，p.241。 最终，费雪-通用收购案例一直被作为索高价问
5、题的标准范例在无数篇文章和书中引用。 对于使用费雪通用案例作为无理要价问题实例的书，见Jean Tirole，工业组织理论，1997，p.3；Dennis W. Carlton and Jeffrey M. Perloff，现代工业组织，1994，p.18；Oliver E. Williamson，资本经济制度，1985，p.114-115；Martin Richetts，企业经济学，1994，p.200。 正如Klein所说，这个案例“也许是在有关由于特殊投资（specific investments）存在而产生无理要价问题方面的经济学著作中被最广泛讨论”的案例。 见Klein，无理要价问题
6、，op. cit., p. 241 Joel Trachtmanzai 在谈及机会主义行为时，也提到了“关于费雪和通用公司的这个经典案例”。 见Joel P. Trachtman，公司理论及国际经济组织理论：针对比较制度分析，Nw.J.Intl L. and Bus. 17(1996-7), pp.470, 521. 最近一本由Keith J. crocker和Scott E. Masten合著的书中详尽的阐述了经济学家们一致达成的共识：通用汽车公司和费雪车身制造公司起初一致同意签订了一项关于汽车金属车身生意的十年有效期合同。然而，在合同有效期的前些年份中，市场对汽车的需求产生了意想不到的增长
7、。致使双方在对超过合同份额之外的销售量的定价问题产生了摩擦，并使得费雪公司拒绝将其生产装置迁至邻近通用。最终双方形势变得忍无可忍，终于在1926年，通用汽车公司收购了费雪。 见Keith J. Crocker and Scott E. Masten，再议规则和受限的契约，为研究公共效益规则的交易成本经济学的讲义（Lessons from Transaction-Cost Economics for Public Utility Regulations），控制经济学，1996，9，pp.5, 25.我认为上述对于导致通用收购费雪事件的流行分析是完全错误的。根本就没有什么索要高价。形势也从来没有变
8、得“忍无可忍”。二、美国之行1931年，我被伦敦大学授予Ernest Cassel爵士访问学者奖学金。我于是决定在1931到1932年间去美国，研究在工业中我所称的“横向和纵向联合”问题。让我选择这个课题的动机在于我们似乎没有什么理论能解释为什么生产有各种不同的组织方式。于是我着手去寻找这个理论。虽然我去了一些大学，但我主要还是考察了一些商业和工厂，以寻找我那问题的答案。 若要全面了解我的美国之行，请参见我的论文：R. H. Coase，公司的本质：起源、内涵、影响，J. L. Econ. and Org.4 (1988), p.3, 并再版于Williamson and Winter (ed
9、s), op. cit. (note1)。当后文谈及这些论文时，仅限于该书。 首先，我考虑了资产特性在产生纵向专业化（vertical integration）中所可能起的作用。在我给一位朋友Ronald Fowler的一封信（1932年3月24日）中，我写到：设想一种特殊产品的生产需要一台巨大的资本设备。而这个设备又是如此的专业化以致于仅仅能够用来生产一种与之相关的特殊产品，否则就需耗费巨大的成本来加以改造。于是这个只为一个客户生产产品的公司将会发现自己面临着一个巨大的风险那个客户可能将其需求转向其他生产商，或者他还可能行使他的垄断权力来压低价格而该机械却没有其他供给价。（the machi
10、nery has no supply price）于是这个风险的存在必然意味着偿付给这项资产的利息率（the rate of interest）定会高得多。现在，假若这个客户公司决定自己来生产这种产品，风险将不复存在，而资本成本的差额将正好抵消在实际操作中的相对无效率。（？） Coase, op. cit. (note 6), p. 43然后我去了芝加哥并和Jacob Viner一同讨论了如上的分析，他认为很有道理。但是在此期间我还和商人们一起探讨过，他们却并不以为然。正如我在给Fowler的一封信（1932年5月7日）中所说：我对为那些需要巨大资本设备生产的产品而签订的契约的形式进行过思考，
11、结果是契约性的安排能避免这种风险。如此，这种产品的客户商可以自己购买那种特殊的设备，即使这种设备被安放在其他公司的厂房里。还有其他一些契约性的装置也可以通过这种方法解决这个困难。 Ibid., p. 45令人遗憾的是，我没有在信中说出这些其他装置是什么。我与商人们的讨论甚至让我对资产特性在产生纵向专业化中的实际重要性产生了怀疑。当我到底特律访问福特汽车公司和通用汽车公司时，我的看法是资产特性本身在纵向专业化中通常并不是一个重要的因素。在底特律，我拜访了福特公司和他的一个供应厂商；我记得好像是Kelsey-Hayes轮胎厂。在福特，我会见了采购部的一个人（我想大概是负责人），并与他“讨论了诸如承
12、办供应、采购进度表等有关问题，讨论持续了大概一个半小时。” Ibid., p. 44 我还拜访了通用公司。遗憾的是我除了去拜访一下之外没有与福勒（Fowler）讨论什么。我印象中他们说收购费雪公司的原因是为了让车身制造厂与通用公司的装配厂离得近些。在访问了底特律之后，我又去了芝加哥。在那里我考察了A.O.Smith公司位于密而沃基市的工厂。A.O.Smith公司是一家生产汽车框架的生产商，它的主要客户是通用公司。这些笨重的框架通过水路运至几百英里外的密歇根。于是这让我怀疑为什么费雪公司必须临近通用的装备厂房被看得如此重要。而这里同样存在资产特性的问题。通用公司也是A.O.Smith公司的主要客
13、户，而后者高度自动化设计的大部分装置都是为通用公司的汽车特别准备的。所有这些都向我暗示着契约性安排能够以一种令人满意的方式解决资产特性问题。1987年我在准备在耶鲁大学的演讲时，收集了更多的关于A.O.Smith公司和通用汽车公司之间的联系的资料。我发现在二者之间存在着持续了几十年的默契联系。但是我没有对费雪案例做类似的调查。因此我说，虽然这类问题通常能通过契约性安排以令人满意的方式处理，正像A.O.Smith案例提到的一样，“但是这种情形也往往有可能导致整合（integration），而通用公司对费雪的收购则也许正好是个例子。” Ibid., p. 46当我的论文被刊登在法律、经济和组织杂志
14、上时，我惊奇的发现一篇由Klein写的回应我的观点的文章，在这篇文章中他依赖于他所声称的在费雪通用案例中发生的一切。我将在后文中讨论Klein的观点。但是现在我要发表一个意见。他所说的“科斯声称在他写这篇经典的论文之前他就明确地把机会主义行为看作纵向专业化的动机，尤其是当这种机会主义行为运用在通用费雪案例中时。并且他明确地抵制这种行为（it?）。 Klein，纵向专业化，in Williamson and Winter (eds), op. cit. (note1), p.213 这番论述并没有准确的表述我的观点。也许是我的写作中一些大意的说法导致了他的误解。在我拜访通用公司之前我就明确地考虑
15、了资产特性的问题。当我通过与商人们探讨，发现通过契约性安排通常可以很圆满地解决这个问题的时候例如对冲模的购买我已经推断出纵向专业化通常不是被选的解决方案。当我与通用公司的主管人员讨论他们为什么要收购费雪公司的时候，我被告知这是为了确使车身制造厂能临近装配厂。随后对A.O.Smith的访问却使我怀疑起把制造厂安置在装配厂附近的必要性，而A.O.Smith与通用公司之间的亲密和谐的关系更巩固了我的观点，即资产特性问题通常不是靠纵向专业化就能令人满意地解决。我的结论是虽然费雪通用案例的情形确如Klein所述，但那仍然只是例外。然而，自从有了我的论文的发表和Klein的评论，我开始对发现在费雪通用案例
16、中到底发生了什么而感兴趣。很明显Klein的评论是令人误解的，于是我决定做更深入的调查来发现到底发生了什么。1996年，在助研Richard Brooks的帮助下，我开始收集导致通用收购费雪事件的各种信息。而Klein、Crawford和Alchian却提供了关于这个事件的另外一种不同的看法。三、费雪车身制造公司和通用汽车公司费雪公司的发展经历实际上就是费雪兄弟的发展经历。Fred（长兄）曾经在俄亥俄州他父亲的货车和客车生意中工作过。但是1902年他到底特律的C.R.Wilson客车（carriage）制造厂（同时还生产汽车车身）工作。他的另外五个兄弟后来与他一起工作。1907年，Fred成为主管。1908年，由Fred主管，他的五个兄弟各自负责不同职位的费雪车身制造公司成立了。不久以后，Louis Mendelssohn和Aaron Mendelson（后文合称Mendelssohns）给
