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1、控制权损失的不可补偿性与国有企业兼并中的产权障碍张维迎一、引言现实经济的运行常常与经济学家当初的设想不同。比如说，传统上，经济学家认为公有企业可以医治市场的失灵，因为由政府控制的公有企业追求的是社会福利函数的最大化，而非企业利润最大化，因而，当外部性和垄断势力的存在导致私人目标与社会目标发生偏离时，公有企业可以改进私人企业的决策，实现私人企业无法实现的社会最优：公有企业在生产上更有效率，其索取的价格能更准确地反映社会边际成本。但是这种观点与现实观察并不一致。现实中，无论是在市场经济，计划经济，还是混合经济，与私人企业相比，国有企业都更缺乏效率：消耗的资源更多，而产出的更少。国有部门对消费者索取
2、的价格也常常比私有部门更不反映生产成本。 特别地，私人企业被认为会造成太多的环境污染，因为他们只关心企业的直接生产成本，而不关心与环境污染相联系的社会成本。但现实是，国有企业是更大的污染源，国有企业比例最高的国家常常是环境污染最为严重的国家。 本文将要讨论的是这样一个问题：根据传统理论，私人企业的自利行为会导致过度的市场进入和重复建设，公有经济消除了企业间的利益冲突，从而可以更好地避免过度进入和重复建设；或者，即使由于某种原因，过度进入和重复建设已经出现，因为国家是唯一的所有者，公有经济可以更好地通过“关、停、并、转”或企业间的“兼并”来解决这些问题，实现资源的最优配置。但现实的情况是，至少从
3、中国的经验来看，公有经济不仅没有能消除过度进入和重复建设，反而使过度进入和重复建设问题变的更为严重，而一些在私人企业间很容易实现的增强效率的兼并，在国有企业间很难进行；另一方面，一些私人企业间根本不可能发生的无效率的兼并又在政府的操纵下频频出现。 当前国有企业兼并中的困难主要表现为被兼并方在职经理或地方政府主管部门的反抗。在职经理的反抗当然不是中国的独特现象。即使在市场经济国家，当面临被兼并的威胁时，在职经理也要通过各种各样的办法来反兼并。但无论从何种指标看，中国国有企业在职经理对兼并的反抗要严重的多。许多增强效率的兼并常常由于在职经理或地方政府的反对无法进行，或者，即使兼并已经发生，兼并后潜
4、在的帕累托改进也无法实现。 为什么重复建设的现象在公有制下更为严重？为什么增强效率的兼并在公有制下更难实现？对此，中国经济学界流行的回答是“地方利益和部门利益”或“企业利益”。比如说，地方政府出于增加本地税收和本地就业机会的考虑，不顾社会整体效益，盲目投资建厂，也不愿自己的企业被别的地方的企业兼并；企业经理为了保住官位和不失去权力，也不愿意被别人兼并。但是，这一答案与其说是找到了问题的原因不如说是仅仅指出了问题的存在。毕竟，我们不能说公有制下的利益主体比私有制下更分散，更多元化。在市场经济中，每个企业都是一个独立的利益主体，它们在决策时考虑的也仅仅是自己的利益，但并没有出现如中国这样严重的重复
5、建设和兼并障碍，相反，不仅成功的敌意性收购层出不穷，而且友好的合并也比比皆是。 本文提出的一个假说是，公有制经济中的重复建设和兼并障碍来自控制权的不可有偿转让性（或曰控制权损失的不可补偿性），这种不可有偿转让性又与公有制的本质相关，因而公有制企业兼并中的障碍实际上是产权障碍，只有从根本上改变公有制的产权制度，才能真正消除国有企业的兼并障碍。基本逻辑如下。企业的收益可以划分为两部分，一部分是难以度量的非货币形态的收益，另一部分是容易度量的货币形态的收益。非货币形态的收益与控制权相联系，故又称为控制权收益，它包括诸如指挥别人带来的满足感，名片上印上“总经理”的荣誉感，当总经理可享受到的有形或无形的
6、在职消费，以及通过资源的转移而得到的个人好处等等。货币收益是可以反映在企业会计账户上的收益，如企业利润。控制权收益由拥有企业控制的人(经理人员或政府官员)直接占有，货币收益由企业所有者剩余索取者占有（不考虑企业其他成员的合同收益）。一般来说，企业兼并意味着被兼并方的控制者失去控制权，从而失去控制权收益。从社会的角度看，如果不考虑收入分配问题，我们可以假定最优的兼并决策等价于最大化两部分收益之和的决策。如果企业的控制者和剩余索取者是相同的人，如在古典资本主义企业，企业有关进入、退出和兼并的决策是企业所有者根据最大化控制权收益和货币收益之和作出的，控制权收益不会对企业兼并形成大的障碍。相反，如果企
7、业的控制权和剩余索取权由不同的人拥有，最大化控制权收益的决策就往往不同于最大化两部分收益之和的决策，更不同于最大化货币收益的决策。因而控制权与剩余索取权的分离就可能带来兼并障碍。比如说，在私有的股份公司，企业控制权在相当程度上由企业经理拥有，而企业的剩余索取权归股东，因而，一些对股东有利的兼并往往受到经理的抵制。但是，由于以下几个原因，这种兼并障碍并不非常严重。第一，拥有控制权的董事长或首席执行官通常是最大的股东，由兼并导致的控制权收益的损失至少部分地得到货币收益增加的补偿；第二，即使董事长或首席执行官的利益与外部股东的利益发生冲突，如果兼并的货币收益足够大，外部股东可以通过“赎买”（金降落伞
8、，golden parachute）的办法使得经理层不再抵抗兼并；第三，有关兼并这样的决策的最终决定权仍然在董事会和股东大会，即使经理层反对，董事会和股东大会也可以批准被兼并；第四，收购方可以通过在股票市场上直接向目标企业的股东发出要约，从而越过现任经理实现兼并。相反，在公有制下，一方面，控制权收益由在职经理或相关的政府官员占有，而至少在法律意义上讲，货币收益归于“全体人民”，尽管在职经理和官员对货币收益拥有相当的事实上的占有权，但这种事实上的占有只能通过控制权来实现，失去了控制权，就失去了一切，而不仅仅是控制权收益；另一方面，私有股份公司中存在的缓解经理抵抗兼并的赎买机制并不存在。即使兼并带
9、来的货币收益非常大，“全体人民”也不可能用“赎买”的方式贿赂经理和官员，这不仅是因为贿赂是非法的，更主要的是因为人民太多，“搭便车”行为使得没有任何人有积极性这样做。全体人民既没有可能用“手”投票的办法决定兼并，也没有可能通过用“脚”投票越过经理出售企业。正是这种产权障碍，一方面使得增强效率的兼并难以进行，另一方面又使降低效率的兼并频频出现（这种兼并给掌权的官员带来相当大的控制权收益。） 本文的以下部分是这样安排的：第二节用一个简单的例子说明本文的基本思想；第三节用一个数学模型证明，一方面，由于被兼并方经理控制权损失得不到补偿，增强效率的兼并难以出现，另一方面，由于兼并方经理只关心控制权收益而
10、不关心货币收益，损害效率的兼并可能发生；第四节在概括本文的基本结论后指出，政府的“拉郎配”可能导致无效率的兼并，因为政府官员关心的也只是自己的控制权收益，而不是式兼并带来的总收益。第四节还指出本文模型的政策含义和运用范围。 二、一个例子在给出正式模型之前，让我们首先看一个简单的例子。表1是抓钱博弈（grab the money）的一个应用。假定市场规模只能使一个企业生存，两个企业同时决定进入或不进入。如果两个企业同时进入，各亏损100元；如果一个企业进入另一个企业不进入，进入的企业盈利100元，不进入的企业利润为0；如果两个企业都不进入，每个企业都既不盈也不亏。这个例子的另一种解释是，如果市场
11、上已经有两个企业存在，两个企业同时决定退出或不退出，那么，我们可以将战略组合（不退出，不退出）解释为两个企业继续独立存在，（不退出，退出）解释为企业A兼并方B，（退出，不退出）解释为企业B兼并方A，（退出，退出）解释为两个企业同时撤出市场。（图中的列代表企业A的战略空间，行代表企业B的战略空间；支付矩阵的第一个数字代表企业A的收益，第二个数字代表企业B的收益。） 表1：市场经济中的进入博弈 进入（不退出）不进入（退出）进入（不退出）100，100100，0不进入（退出）0，1000，0容易验证，这个博弈有两个纯战略纳什均衡：（进入，不进入）和（不进入，进入）。就是说，均衡情况下，只有一个企业进
12、入；或者，给定两个企业已经进入的情况下，其中的一个企业将兼并另一个企业。当然，在现实中，如果预测错误，两个企业都进入或都不进入的结果会出现，但这不会是纳什均衡。 用这个博弈描述市场经济中企业进入或兼并行为基本上是准确的。重复建设（即两个企业都进入）不是一个纳什均衡，因而不大可能出现。或者，给定两个企业已经进入的情况下，由其中的一个企业兼并另一个企业是一个帕累托改进的纳什均衡，一个企业将退出或被另一个企业兼并。 人们感到困惑的是，在公有制经济中，实际观察到的常常是（进入，进入），或者，给定两个企业已经进入的情况下，兼并很难发生。原因何在？为解开这个困惑，我们需要仔细考察表1的收益矩阵。在表1中，
13、我们假定所有的收益都属于企业决策者。事实上，企业的总收益可以划分为两部分：控制权收益和货币收益。在公有制经济中，企业决策者（经理或拥有控制权的政府官员）只享有控制权收益，而不享有货币收益，货币收益属于“全体人民”，而全体人民又不可能对企业决策施加有效影响。因而企业有关进入、退出和兼并的决策是企业控制者最大化控制权收益的结果，而不是最大化总收益的结果。表2是经修改的进入博弈。收益矩阵中原来的总收益被拆分为两部分，其中括号内的第一个数字代表控制权收益（应该理解为其货币等价），第二个数字代表货币收益。比如说，如果两个企业都进入（不退出），每个企业的控制权收益和货币收益分别为10和-110；如果一个企
14、业进入（不退出）而另一个企业不进入（退出），进入（不退出）企业的控制权收益和货币收益分别为20和80, 而不进入（退出）企业的控制权收益和货币收益均为0。 表2：总收益拆分为控制权收益和货币收益 进入（不退出）不进入（退出）进入（不退出）(10,-110), (10,-110)(20, 80), (0,0)不进入（退出）(0,0), (20, 80)(0,0,), (0,0)如果企业的控制权收益和货币收益属于同一个人（或者经理占有的股份足够大），我们回到表1的情况。如果控制权收益和货币收益属于不同的人所有，均衡结果依赖于企业经理和股东之间的治理结构。第一种可能是，有关企业进入（兼并）的决策由股
15、东拥有，实际的博弈如表3所示（括号内的数字是经理的收益），两个纯战略纳什均衡仍为（进入，不进入）和（不进入，进入）（在退出的情况，其中的一个企业将兼并另一个企业），与表1相同。不过，此时，在兼并的情况，被兼并方的经理损失了10的控制权收益。第二种可能的情况是，有关企业进入或兼并的决策（事实上）属于经理，但股东可以用赎买的方式对经理的控制权收益损失进行补偿，从而诱使经理选择对股东最好的决策，实际的博弈如表4所示（括号内的数字是股东的净货币收益），均衡结果与表1相同。 表3：股东决策股东的收益矩阵 进入（不退出）不进入（退出）进入（不退出）-110 (10), -110 (10)80 (0), 0
16、 (0)不进入（退出）0 (0), 80 (0)0 (0), 0 (0) 表4：股东可以赎买情况下的经理决策经理的收益矩阵 进入（不退出）不进入（退出）进入（不退出）10 (-110), 10 (-110)20 (80), 10 (-10)不进入（退出）10 (-10), 20 (80)0 (-10), 0 (-10)第三种可能的情况是，有关进入、退出和兼并的决策由经理（或控制官员）拥有，但股东（所有者）没有可能通过赎买的办法对经理将损失的控制权收益进行补偿，此时，实际的博弈如表5所示（括号内的数字是所有者的货币收益），纳什均衡将是两个企业都进入（或都不退出，拒绝被兼并）。这就是公有制经济的现实情况：由于所有者（全体人民）无法对经理
