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1、企业赴天津股权交易所挂牌工作指引二零一二年七月目 录一、简介31.1 天津股权交易所简介31.1.1 天津股权交易所31.1.2 天交所的特色及创新机制31.1.3 天交所的基本业务41.1.4 交易制度41.2 天交所市场参与主体简介41.2.1 天交所51.2.2 挂牌公司51.2.3 投资人61.2.4 做市商61.2.5 保荐机构61.2.6 会计师事务所71.2.7 律师事务所81.3 为什么选择天交所81.3.1 为什么要到天交所挂牌交易81.3.2 为什么要成为天交所投资人9二、挂牌工作指引102.1 挂牌制度102.11 挂牌原则102.1.2 交易规则102.1.3 信息披露
2、制度102.1.4 保荐机构制度112.2挂牌条件112.2.1 主体资格112.2.2 财务要求112.2.3 规范运营122.2.4 其他要求122.2.5 资金使用（针对私募）122.3 挂牌流程132.4 挂牌所需资料142.5 挂牌所需时间和费用172.5.1 时间172.5.2 费用17三、投资指南173.1 注册条件173.1.1 机构投资人173.1.2 特定自然人183.2 开户流程183.2.1 网络注册申请183.2.2 注册指引193.2.3 办理第三方存管签约193.2.4 下载交易软件203.2.5 进行投资交易203.2.6 交易时间说明203.2.7 投资人服务
3、20附件21附件1：非上市股份公司股权挂牌交易规则20附件2：企业挂牌申报表25附件3：股权账户卡开户说明书28企业赴天津股权交易所挂牌工作指引一、简介1.1 天津股权交易所简介1.1.1 天津股权交易所天津股权交易所（下简称“天交所”），是天津市政府根据国务院有关文件精神批准设立，从事非上市公司股权和私募投资基金份额交易的市场，是天津市推进金融改革创新、探索建设金融交易平台、贯彻落实国务院天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复关于“为在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场创造条件”的指示的重要举措，对我国探索建立多层次资本市场具有重要意义。天交所的设立与探索，已经正式得到国务
4、院的批准和支持。在向国务院16个部门6轮征求意见的基础上，经国务院同意，国家发改委已于2009年10月26日批准天津滨海新区综合配套改革试验金融创新专项方案。其中明确指出，支持天津股权交易所发展，不断完善运作机制，健全市场网络，拓展业务范围，扩大市场规模，充分发挥市场功能，为中小企业和成长性企业提供高效便捷的股权投融资服务。天交所以资本为纽带，通过与各省市的战略合作建立遍布全国的分支机构与区域分市场，打造覆盖全国、双层次、递进式市场体系。目前，天交所已与内蒙、山东、长三角区域、安徽4省区共同出资建立分支机构，与河北等其它15个省市合作建设分市场的步伐越来越快。1.1.2 天交所的特色及创新机制
5、 融资功能：创新融资模式，为成长型企业、中小企业、高新技术企业和私募基金提供快捷、高效、低成本的融资； 交易功能：为私募基金份额和高新技术企业、非上市公司的股权提供挂牌交易平台，通过独具特色的电子交易系统，形成较强的市场定价能力； 规范功能：适用于中小型企业的信息披露制度和市场信用体系，增加挂牌企业的透明度，降低市场风险； 孵化筛选功能：通过市场融资、交易和规范，持续、贴身的高品质服务和管理，促进挂牌公司熟悉资本市场规则，完善公司治理结构，形成合理发展战略，提升核心竞争能力，实现快速成长，并通过市场筛选机制，源源不断地为主板、中小企业板、创业板和境外证券交易所等市场筛选和输送优质成熟的上市后备
6、企业。1.1.3 天交所的基本业务 为挂牌公司提供股权融资； 为挂牌公司提供股权交易平台； 为私募基金提供融资； 为私募基金份额提供交易平台。1.1.4 交易制度 混合型定价模式：做市商双向报价集合竞价协商定价 合格投资人注册制度：机构投资人/特定自然人 做市商注册制度：注册机构投资人实收资本不少于5000万元3名专职人员（至少名通过证券从业人员资格考试） 保荐机构注册制度：注册做市商/金融机构/行业协会/天交所特许机构 专业中介服务机构注册制度：会计师事务所/律师事务所/投资咨询机构1.2 天交所市场参与主体简介天交所市场参与主体主要包括：天交所、挂牌公司、投资人、做市商、保荐机构、会计师事
7、务所、律师事务所等。市场结构如下图： 天交所两类投资人由保荐人牵头辅导做市商注册机构投资人+净资产不少于5000万元+3名专职人员保荐机构注册做市商/金融机构行业协会/天交所特许机构会计师事务所律师事务所资产评估机构挂牌公司挂牌基金机构投资人特定自然人图1：天交所市场结构图1.2.1 天交所天交所作为股权交易的运营平台，实行做市商双向报价为主、集合竞价与协商定价为辅的混合型交易制度，为挂牌公司股权（基金份额）提供合理市场定价和流动性，为合格投资者提供多种交易产品、交易方式选择，使市场凸显投资价值，贴近和满足多样化需要。天交所在风险分类记录分级、强制规范披露、持续保荐监督、信用记录公示等基础制度
8、上，按照市场化导向，实行专家审核、市场核准、监管机构备案和投资人注册、做市商双向报价等制度，有利于识别和降低市场风险，保护投融资双方的合法权益，在维持市场稳定的同时，保持市场顺畅与活跃。1.2.2 挂牌公司达到挂牌要求的股份公司，可委托保荐机构和做市商提供挂牌辅导和私募融资工作。挂牌后，其股权可在天交所进行交易流通。1.2.3 投资人天交所投资人分为机构投资人和特定自然人，机构投资人要求实缴注册资金不得低于人民币100万元，并且具有比较成熟的投资经验，较高的风险识别能力和风险承受能力；特定自然人要求个人金融资产不得低于人民币10万元，并且具有比较成熟的投资经验，较高的风险识别能力和风险承受能力
9、。1.2.4 做市商做市商不断地向公众投资者报出某些特定股权的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和股权与投资者进行证券交易。主要业务包括： 根据天交所规范，提供双向报价，保证市场的流动性； 督导所做市公司按照天交所要求规范治理并充分、及时、客观地进行信息披露； 根据天交所有关制度规则要求，向交易所提交市场运行报告； 做市商可担任保荐机构，保荐企业挂牌。申报注册成为做市商，申报机构应当具备以下条件： 已经在天交所注册成为合格投资人； 净资产及注册资本（实收）不少于5000万元人民币； 具有完善的内部管理制度、操作规程和健全的内部风险控制机制、激励考核机制；
10、 对公司股权交易市场以及市场挂牌公司具有较强的研究和分析能力； 设置做市业务部门，有5人以上的专职人员，其中至少一名通过证券从业人员资格考试（如：证券市场基础知识和证券投资分析；证券市场基础知识和证券发行与承销等），岗位设置合理、职责明确； 提交申报前2年没有违法和重大违规行为； 天交所规定的其他条件。1.2.5 保荐机构保荐机构是天交所挂牌企业的推荐者，在辅导企业挂牌业务方面发挥重要作用，帮助企业规范化，以满足挂牌条件，统筹协调中介机构，帮助企业制作满足天交所相关要求的挂牌文件等。 保荐企业挂牌，为其提供评估、规范、推荐等服务，使其符合规定，达到天交所的挂牌要求； 帮助企业进行融资，担任企业
11、挂牌的保荐机构，帮助企业联系各个中介机构，为企业完善各方面制度并出具相关报告，帮助企业完成私募融资； 帮助挂牌企业建立和维护投资者关系； 积极同国际和国内投资银行和中介机构展开合作，帮助成熟企业实现转板。以下四类机构可以在天交所申请注册取得保荐资格： 在天交所取得做市商资格的，可为拟做市公司提供保荐服务； 非银行类金融机构； 具有较高行业自律水平的社团法人； 取得天交所特许资格的市场专业服务机构。取得保荐机构资格须具备以下条件： 具有较强的投资价值研究分析能力； 通过证券从业资格考试（证券基础知识和任何一门专业知识）的专业人员不少于5名，其中，至少有1名通过证券承销与发行、1名通过证券交易、1
12、名通过证券投资分析、1名通过证券投资基金考试； 通过司法从业人员执业资格考试、注册会计师执业资格考试专业人员至少各1人； 具有培育、指导企业成长或向资本市场输送优秀企业的良好业绩记录； 具有专门部门和专业人员对保荐挂牌企业信息披露和合规经营进行督导，具有健全的督导管理制度。1.2.6 会计师事务所会计师事务所主要工作包括： 按照通用的会计准则，对挂牌公司的财务进行审计。 责任会计师要在挂牌交易说明书中出具承诺书并签名。 公司挂牌后，按照有关规定公布半年和年度报告，会计师事务所要对年报进行审计。1.2.7 律师事务所律师事务所主要工作是提供法律方面的咨询，出具相关法律文件，包括： 法律意见书 律
13、师工作报告1.3 为什么选择天交所1.3.1 为什么要到天交所挂牌交易天交所提供了中国第一个中小成长型企业的资本平台，汇集了大量的机构投资者和个体投资者，具有资金充足、流动性好、专业性强、价值发现的特点，对于众多中小企业来说，是对接资本市场的主要方式。总体而言，企业到天交所挂牌有以下优势：1. 融资效率天交所板是中国中小型企业快速、低成本融资市场。门槛低：挂牌准入标准较低，使高增长的中小型公司能进入公开的资本市场；时间短：挂牌仅需约23个月时间；费用低：仅需其他资本市场费用的1/51/10；效率高：融资选择面广，融资成本低；可根据公司发展需求，一年多次小额融资。2. 价值发现通过天交所专业的金
14、融服务，可以发现每个挂牌公司的市场价值。和传统中小型公司投融资的价格相比，同类挂牌公司的价格高出其一倍以上，充分保证了挂牌公司的利益。并且，天交所的混合型定价模式，使市场更具有流动性，凸显挂牌公司的投资价值，贴近和满足不同层次投融资需求。3. 资金充裕天交所汇集了大批有意向投资于成长性企业的投资公司、基金公司等机构，拥有庞大的潜在资金。同时，专业的挂牌咨询和评估机构，能为挂牌企业提供一整套挂牌流程服务，并针对不同的融资目标提供最合适的方案，确保拟挂牌企业以最优方式完成挂牌融资过程。4. 发展准备通过市场融资、交易和规范的信息披露，持续、贴身的高品质服务和管理，促进挂牌公司熟悉资本市场规则，完善
15、公司治理结构，形成合理发展战略，提升核心竞争能力，实现企业的快速成长。引进优质战略投资者和中介机构，为企业最终迈向主板、中小板、创业板和境外证券交易所做准备。5. 管理层激励在天交所挂牌的公司通过改造成为规范的股份制公司，可以吸引一流的科学家、技术人员、经济和法律顾问加盟公司，并且通过股票期权和股票购买计划将雇员和公司的利益紧密联系起来。6. 品牌形象公司在天交所挂牌交易，表明资本市场已认可公司的未来价值，将向众多投资者充分展示公司的发展前景、盈利水平和管理能力。而新闻媒体对天交所挂牌公司的持续关注，必然带动公众的高度关注，有利于挂牌公司展示企业品牌形象，扩大知名度，实现无形资产增值。1.3.2
