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1、19广州市城市建設开发有限公司2005年12月15日2005年12月15日传真 86 20 3879 8077邓江博士籌建辦副主任,營銷推广部部長广州市城市建設开发有限公司广州市体育西路189號城建大厦14, 21楼D室主题：意向书 瑞吉广州酒店及服務公寓 尊敬的邓博士：本意向书及附后的条款明细(以下简称“条款明细”)是为Starwood Asia Pacific Hotels & Resorts Pte. Ltd. (喜达屋亚太区酒店和度假村有限公司)（公司注册号码：199507702Z）（以下简称“Starwood”）与广州市城市建設开发有限公司(以下简称“业主”）愿协商以期内(按下文规定
2、)达成最终的协议形式(以下简称“最终协议”)，由Starwood或其任何一间下属公司来管理将由业主兴建为位于中华人民共和国广東省广州市珠江新城西南部,西塔,核心金融商务区J区中央的J1-2, J1-5地块的建議酒店。并拟命名为瑞吉广州酒店及服務公寓(在上述名称将按照Starwood更改) (以下简称为“饭店”）奠定基础（本意向书及条款明细以下统称为“意向书”）。1、 协商期：本意向书自业主签订本意向书之日(见下文规定)(以下简称“生效日”) 起到以下最早期限内均为有效（i）双方签署及递交最终协议；（ii）双方签署及递交一份协议以终止本意向书；（iii）Starwood向业主递交书面通知，告知S
3、tarwood或其最终母公司的董事会或经适当授权的执行委员会未批准意向书中拟定的交易；或（iv）2006年4月30日以下称“协商期”）。如果双方在协商期到期前未能达成最终协议，则本意向书在协商期届满之日将自动终止，且双方将无任何进一步的安排。2、 最终协议的谈判：在协商期内，双方都将为达成及签署之最终协议而进行协商，最终协议应包括本条款明细所载明的条款以及符合本意向书的双方均同意的其它条款。在业主签订及移交本意向书后，Starwood将提供最终协议的版本予业主供其审阅。3、 Starwood签署最终协议：尽管意向书中有任何相反的条款，Starwood或其关联公司签订及移交任何最终协议需首先取得
4、Starwood或其最终母公司董事会或经适当授权的执行委员会的事先书面批准。不管所有的最终协议是否已完成，喜达屋的董事会或经适当授权的执行委员会仍有唯一及绝对决定权拒绝批准。4、 保密性： 双方于2005年12月XX日签订之保密协议将适用于本意向书的存在及其条款，及双方根据本意向书所作出的一切协商和讨论。此保密条款在意向书终止后仍继续有效。5、 独家谈判权：在协商期，业主或是其关联或其他相关实体或人士，或其任何股东、受托人、合伙人、成员、董事、人员、经理、雇员、代理人或代表，或是代表上述实体或人员或为他们工作的任何人，均不得就如下事宜与其他任何人征求意见、进行讨论、协商、工作或商议：（i）饭店
5、的管理，对饭店的特许经营或许可，或者是其它关于饭店运作的安排；（ii）对饭店或其权益的任何销售、出租或转让；或（iii）对业主任何直接或间接的所有权权益的销售或其它转让，或对业主现有投资的的新的投资或重组。6、 背景调查。业主确认，喜达屋必须履行对业主及喜达屋的公司政策要求的任何相关人士或实体的背景调查及该等其他审慎调查。相应地，业主同意对业主及喜达屋认为合适的任何该等相关人士或实体进行关于信用、人格及人员资历的任何调查及询问，及业主同意提供喜达屋为该等目的而合理要求的该等文件及其他信息。7、 赔偿：业主同意赔偿Starwood及其关联公司，及其他们各自的股东、受托人、合伙人、成员、受益人、董
6、事、人员、经理、雇员、代理人及代表，以及上述人员或实体的继承人及受让方(以下简称“Starwood各方”)及使他们不会受到任何产生于或与谈判及签署本意向书或任何最终协议有关而由任何第三方导致Starwood各方的任何法律诉讼或程序而引致的责任、损害、损失、成本或费用(包括但不限于律师费及法院费用)而受到的损害。包括但不限于律师费及法院费用。本条款在意向书终止后仍有效。8、 无个人责任：任何分别代表Starwood及其关联公司或业主或为其行事的股东、受托人、合伙人、成员、受益人、董事、人员、经理、担保持有人、雇员、代理人、代表或是其它人均不会由于分别为Starwood及其关联公司或业主或分别代表
7、Starwood及其关联公司或业主承担义务而承担任何个人责任，以上人员的资产也不因为分别与Starwood及其关联公司或业主的义务有关的任何索赔或诉讼而受影响。这一条款到意向书终止后仍有效。9、 管辖法律。此意向书受中华人民共和国法律管辖及据此解释，且不导致适用任何法律冲突原则。这一条款在意向书终止后仍有效。10、 不管本意向书是否有相反规定，双方明示确认及同意如下：(I)本意向书并未包括将来的最终协议将包含的所有重要条款，因此并不构成就条款明细所指达成交易的合同，其仅表明在受本处载明的条款的规范下，双方有兴趣及愿意协商及希望同意及达成该交易的最终协议；(II)任何一方均不会依赖本意向书或就条
8、款明细所指的交易所做的任何进一步的讨论或协商，视为另一方将达成该交易所做的承诺、要约或协议；及(III)除了本意向书已编号之条款将对双方具有约束力外，本意向书不对双方构成根据法律具有法定约束力的义务。如果业主同意本意向书中载明的条款，请由经适当授权的人员代表业主在意向书上签字，并尽快交还我方。如果业主在2006年1月30日或之前未能在意向书上签字并交还Starwood，本意向书将被视为被撤回，Starwood不会再有进一步的任何行动。我们期待就本交易与您进行合作。Thomas J. Monahan高级副总裁亚太区投资拓展部接受并同意：广州市城市建設开发有限公司签署：姓名： 职务： 日期： 抄送
9、：Eric Czech/何国祥条款明细对瑞吉广州酒店及服務公寓之管理本条款明细略述了喜来登海外管理公司(以下简称”SOMC”)，Starwood的下属公司愿意根据本意向书所载明的条款(包括谈判、签署及递交最终协议，以及Starwood或其最终母公司董事会或经适当授权的执行委员会的批准)管理本饭店（在本条款明细中所有使用但未定义的术语，应与意向书中该术语的含义一致）。业主广州市城市建設开发有限公司经营者SOMC饭店描述该饭店应包含如下设施及用品： 建議面積为31,084 m2; 該酒店、办公楼、服务公寓及零售商店的总楼面面积约为250,000m2; 酒店为综合使用建筑物的一部分包括服务公寓及零售
10、商店； 本饭店住宿设施为包含约有350间房间面积最小为50m2的客房（包括套房），且所有的标准客房均含有五(5)件套设施的浴室及180间服务公寓； 饭店至少有六(6)部客梯及三(3)部服务电梯; 服务公寓至少有三(3)部客梯及兩(2)部服务电梯 兩(2)部客梯供餐厅及宴会使用的； 供后勤区域及厨房使用的货运电梯一(1)部及服务电梯一(1)部； 三(3)间餐饮场所：包括一间全日供应餐厅，一间风味餐厅及一间大堂酒吧； 本项目将由符合瑞吉质量标准的著名国际咨询顾问设计; 休闲娱乐设施应包括健身房、旋涡浴池、按摩、温泉、美容沙龙及室内游泳池； 充足的宴会设施，包括商务中心、功能及会议厅； 充足的行政办
11、公室、后勤办公室、以及将分配给饭店使用的其它后勤区域；及 给饭店使用的充足的地下泊车位。饭店的兴建 业主必须自负成本及费用，在2009年12月31日之前完成本条款明细所载明饭店的兴建。饭店名称经营者为业主将饭店作为瑞吉商号(以下简称“商号”)饭店进行管理，且该饭店将被命名为“瑞吉广州酒店及服務公寓”。商号标准该饭店必须在所有方面均符合商号的设计、建造以及经营标准（包括此处所指的所有国际防火要求）以及瑞吉室内设计的指引及喜达屋防火救生标准上所载明商号的防火及救生标准。期限经营合同(“经营合同”)的最初期限是从饭店开业起并在开业后第二十个整经营年的12月31日到期，上述的最初期限后并有两个各为五年
12、的续展期。第一个五年的续展期由经营者决定，第二个五年的续展期须经双方共同同意决定。经营费经营者的经营费（以下简称“经营费”）包括下述基本费用及奖励费用。基本费经营者的基本费用（以下简称“基本费”）以每个经营年度总经营收益（“GOR”）(定义附后)的一定百分比计提，每月从经营帐户的资金中结欠支付如下。第1至第3年GOR的2.0%第4及第5年GOR的2.25%从第6年起GOR的2.50%奖励费经营者的奖励费（以下简称“奖励费”）以每个经营年度的总经营利润（“GOP”）(定义附后) 的一个百分比计提，如下每月从经营帐户的资金中结欠支付:总经营收益的总经营利润百分比奖励费少于或等于20%总经营利润的5
13、.0%20.1-30%总经营利润的6.0%30.1-40%总经营利润的7.0%40.1-45%及以上总经营利润的8.0%45.1%及以上总经营利润的9.0%例如，若某一经营年度的总经营利润百分比是42%，则应支付的奖励费是该经营年度总经营利润的8.0%。统筹服务业主应该全面参与由经营者根据商号要求提供给饭店的营销、销售、订房以及其它统筹服务及方案（以下简称“强制性商号方案”）。业主应按该强制性商号方案的标准条款，从经营帐户的资金中支付强制性商号方案的标准费。业主有权利但无义务参加经营者为该商号所提供的选择性统筹服务及方案(以下简称“选择性商号方案”)。业主应按照选择性商号方案的标准条款，从经营
14、帐户的资金中支付选择性商号方案的标准费。附后的附件A列明了经营者目前提供的强制性商号方案及其目前相关收费。可偿付之开支经营者应被偿付与饭店人员相关的所有成本及费用，以及因管理饭店所产生的其他已支付之开支。当经营者发生这些成本及费用后，应从经营帐户的资金中得到支付。储备金将建立一项储备基金，以方便今后资本开支的供款，资金将从经营帐户转入储备帐户，具体如下：经营年度供款第1至第2年总经营收益之2.0%第3至第4年总经营收益之3.0%从第5年起总经营收益之4.0%额外资金在任何时候，如果经营帐户的资金不足以： (i)支付经营费、统筹服务费、任何支出、对储备金的供款，或是由业主向经营者或第三方支付的其
15、它费用；或者(ii)维持最低的流动金。业主在接到经营者通知后，应该提供必要的额外资金以支付或维持此类开支。技术协助业主及经营者根据意向书将协商拟定一份独立的协议(以下简称“技术服务协议”)，依照此协议，经营者会向业主就规划、设计以及饭店建造方面提供一定的技术协助（“技术协助”）。这项技术协助仅限于审查业主的设计师、建筑师、工程师以及承包商就应由业主完成的工作所进行的设计、建筑、工程规划以及规格，以确认该等规划及规格能够符合商号标准，并提供饭店及设施设计的总体建议，详细条款将列明于技术服务协议。除根据经营合同支付的费用外，业主将向经营者支付其在设计及建筑阶段提供给发展商的技术顾问服务的费用。在饭店客房不超出350间及180间服务公寓的基础上，技术服务费为US$380,000(三拾捌万美元整)，包括预扣税或对经营者征收的税项之
