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1、摘 要随着经济发展，并购成为多数企业提高核心竞争力的重要方式，然而企业并购所涉及到的问题较多，不当的处理会为企业造成较大的影响，在所有问题之中，财务安排是重中之重，企业并购中只有依照自身的能力合理的进行财务安排，才能尽可能的规避风险，促进自身效益的提高。本文是对上市公司并购中的财务安排进行的分析，第一部分概述并购与财务安排的概念及相关理论，第二部分从上市公司的出资与融资角度出发，以吉利并购沃尔沃案例为对象，探析上市公司并购中财务安排的情况，第三部分是对上司公司并购财务安排问题的思考，最后进行总结。关键词：上市公司；并购；财务安排ABSTRACTWith the development of e
2、conomy， M & A becomes the most important way to improve the core competence of most enterprises. However， M & A involves many problems， and improper disposal will have a great impact on enterprises. In the M & A only in accordance with their ability to reasonable financial arrangements in order to a
3、void risks as much as possible to promote the improvement of their own benefits. The first part is about the concept of M & A and financial arrangement and the related theory. The second part is about the financing and financing of listed companies. The second part is about the case of Geely M & A V
4、olvo， The third part is about the financial arrangement of M & A of the supervisor， and finally summarizes the financial arrangement.Keywords:Public company;mergerandacquisition;financial arrangement目 录引言11概论21.1研究背景21.2选题的目的与意义21.3国内外研究现状21.3.1国外研究现状21.4研究方法32并购与财务安排概述32.1 并购概念33上市公司并购中的出资与筹资43.1 出
5、资方式的对比与选择43.2 筹资方式选择与安排63.2.1 筹资方式与其对比63.2.2 影响筹资方式的因素74上市公司并购财务安排问题引发的思考74.1 上市公司并购出资方式的风险84.2 上市公司并购筹资方式的风险94.3 上市公司并购财务安排中需注意的要点9引言伴随经济的快速发展，中小型的企业并购活动也慢慢展开，只是还是很小的一部分，并且都是由政府介入的。一直到二十一世纪初，中小板块的出现，才使得中小企业的并购活动得到了较好的发展。对于身处于全球经济一体化所带来的激烈竞争变化的商业环境中的我国企业，若要在竞争中取得成功，必须掌握成功的并购方法谋求生存发展。在面对并购商机时，能够及时做出理
6、智正确的决策，通过并购快速有效地扩展企业规模和自身竞争力，确保企业有足够且强大的实力，应对变幻莫测的商业风险和机会。在二十一世纪一十年代左右，由于经济危机的出现，使得国外的大型企业因为资金链的断裂，接连宣布破产。而在国内，绝大多数位于沿海地区只是凭借出口来生存的中小型企业，受到了非常严重的影响，进而也产生了接连破产的局面。只是很幸运的是，这些情况只是一部分，并不是国内的整体状况。就国内中小型企业的整体而言，此次经济危机使得它们进入了并购的市场。在经济危机过后，国内的中小型企业进入到了一个非常活跃的阶段。东部发达城市的企业想要凭借并购的形式，把普通的加工能力往西部以及东南部的城市转移。只是在这个
7、过程当中，中小型企业并购支付的能力是一定的。除了一小部分已经上市的企业或者打算上市的企业，绝大多数的中小型企业，只可以凭借本企业的资本或者民间的借贷的形式来完成。国内银行的相关规定在股本贷款和跨区域贷款方面具有较多的约束。这就使得并购的范围较小，并且并购的成功率也比较低，进而使得企业没办法全面的运用目前的能源，增加效率。另外，一些未受到影响的国外企业凭借此次机会，提高了在我国的并购力度，使得国内的民营经济位于劣势位置。很多企业将并购作为自身发展的一大途径，企业并购的规模化、市场化越来越高，向国际经济趋势相靠拢，企业并购已成为提高核心竞争力，促进企业可持续稳定发展的重要手段。然而企业并购涉及到的
8、问题较多，极其复杂，其中并购出资安排、筹资安排等财务安排是最重要的部分，另外，企业并购中也存在较大的风险，合理进行财务安排，也可以规避一定的风险，企业如何依据自身实力设定财务安排，成为各企业十分看重的问题。企业并购的财务安排中，出资方式与筹资方式的选择是极为重要，直接影响着企业财务安排是否合理。1概论1.1研究背景为了让上市公司在相同行业中独占鳌头，并购是最快捷有效的方式之一，上市公司在行业内的垄断地位无疑是给自身提供了有利的条件，使其能够充分占领市场，提高竞争能力。企业的发展方式分为两种，即自我渐进型和并购。企业并购的目标有很多，其中最主要的是为企业的迅速发展服务。假如一个企业可以凭借成功的
9、并购来实现本企业的发展，那么此企业会在较短的时间内发展成一个较大的企业。所以，这也在一定程度上吸引了国内外较多相关学者的关注。现在而言，非常热门的是企业相关核心能力构建的企业并购。而且理论界也就相关企业并购的目标进行了分析，只是相关企业可以完成以上目标分析的本就不是很多，并且是特别的少。这可能能够解释自古至今，企业并购为什么很少有比较成功的案例的原因。企业能够完成这些目标的前提，是企业拥有的另一种能力。也可以理解为，企业的并购能力。我们能够想象，企业在未实现企业并购计划的状况下，还怎样获取企业需要的重点能力、策略资金、市场占有率以及企业的范围。所以，企业自身所拥有的并购能力的大小，直接决定了企
10、业是否可以顺利的实现并购。1.2选题的目的与意义通过对并购企业进行合理、有效的财务风险分析，结合上市企业自身的特点，可以确定并购中财务风险对并购企业财务活动的影响，由此可以加强风险的防范、提前制定相应对策，减少损失，节约并购成本，达到降低风险的目的。1.3国内外研究现状1.3.1国外研究现状国外对于上市企业并购的研究很早，在上市企业并购的价值、开发、管理等方面都有些深入的研究和探讨。理论方面，谢贝洛斯-拉斯蛤瑞对上市企业的概念给出了自己的定义，他认为上市企业的并购便是最大程度的让现有的文化资源发挥最大的作用，他认为上市企业的并购可以有效促进上市企业的发展好进步。 国外学者对上市企业并购的价值给
11、予了很高的评价。StefanGossling在对上市企业并购的研究评估中发现相当一部分上市企业的企业在并购后的经济价值要远远超过之前的价值。Choong-KiLee对韩国首尔的上市企业并购进行实地调研，其结果显示，韩国政府对于上市企业的保护力度很大，处于亚洲领先水平，这些措施对韩国上市企业的发展起到了推动。这些学者的研究都表明了上市企业的并购有较高的实用价值，能够为我们上市企业的发展带来帮助。1.3.2国内研究现状我国对于上市企业并购的研究虽然开始很晚，但发展迅速，近年来国内专家主要对上市企业并购的概念、影响、特征三个方面进行了研究并取得了一些成效。在对于上市企业并购的概念研究中，国内学者的观
12、念比较统一，都认为上市企业并购指的是两家或者更多的独立文化企业。在产业特征和影响方面的探讨中，则出现了不同的声音，刘晓兵（2013）通过定量研究分析了上市企业并购的影响力大小，并得出上市企业并购的好的影响大于坏的影响的结论。李松至（2013）在云南进行实地考察，提出在云南上市企业并购产生的好的影响并不多，多余云南这样的多元文化省份，上市企业的并购阻碍了其多样性的发展。1.4研究方法制度分析对案例企业财务风险管理现状、面临的各类风险、风险防范管理、内控制度等进行了梳理分析。调查法系统地搜集财务风险管理的相关资料，并进行分析、归纳、比较、综合，总结其中的规律。2并购与财务安排概述并购中财务安排恰当
13、可以为企业的发展打下良好的基础，可以使企业获得更高的效益，可以促进企业的可持续发展，探析上市公司中的财务安排，需明确并购与财务安排的定义，以及并购与财务安排的相关理论。2.1 并购概念企业并购是指不同企业之间为了达到各自的目的而进行的一种相互融合和合并，收购企业为获得被收购企业的控制权采取的产权重组活动，为了对两个企业的主次地位进行明确划分，通常将主并购企业称为收购、兼并及主并企业，而将被收购的企业称为被兼并、被收购企业。从并购目的来讲，上市公司希望通过合并来赢取更大的市场，降低运营成本，形成协同效益。因此在实施并购计划时上市公司需要重点关注的就是这些方面，从行业内部分析哪一家更适合。并购上市
14、公司会选择有助于实现自身长远目标，同时能够有效达成资源集结，带来更多资产的上市公司作为其并购目标。由此可见，上市公司在选择目标上市公司时充分考虑了并购会带来的效益，是有助于自身发展的。3上市公司并购中的出资与筹资3.1 出资方式的对比与选择在上市公司并购活动中，财务安排在出资方式上主要有三种指出，即现金、股票、综合债券三种，通常情况下，现金方式及股票方式采用的频率较高，因为公司进行收购时，常采用的两种方式为现金收购及股票收购。现金收购与股票收购的对比如表1所示：表1 上市公司现金收购与股票收购的对比收购方式现金收购股票收购具体内容兼并公司为取得目标公司所有权，采取的向目标公司支付一定的现金的方
15、式。兼并公司为取得目标公司所有权，达到收购的目的，通过增加发行的股票，以此替换目标公司的股票，最终实现收购的方式。资金主要来源对外举借外债增发新股EPS比较EPS现金收购方式股票收购方式EBITEBIT：息税前利润EPS：每股盈余如上图所示：（1）当股票收购方式每股盈余超过现金收购方式之时，通常企业会采取股票收购方式；（2）当股票收购方式每股盈余低于现金收购方式之时，通常企业会采取现金收购方式；（3）当二者无差别之时，现金收购与股票收购两者效果相同。（4）当然，具体选择哪种并购出资方式还应该根据公司的实际情况，考虑其他影响因素，才能达到企业盈利最大化的目的。重点考虑因素兼并方的资产流动性、资本结构、货币问题和融资能力兼并方的股权结构、当前股息收益率、当前股价水平等优点（1）减轻兼并公司由于支出大量现金造成短期内资金链出现缺口的负担；（2）可给目标企业股东带来税收利益。（1）兼并公司通过此法，不需要支付大量现金，资金链会比较稳定；（2）并购活动完成之后，被收购公司的股东不会完全失去其所有者权益。缺点需要支付大量现金股本结构会发生变动对上表进行分析，上市公司应当结合自身的实际情况，对本公司的收购能力以及被收购公司的价值情况进行正确估值，同时考虑到当下的利率及政策，方能将出资的成本控制在较小的水平上。
