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1、企业并购中的税收筹划,刘杰2011106017,2011/11/22,2,概念：,并购是指企业的兼并（merger）和收购(acquisition)兼并又称合并，是指两家以上的公司结合成一家公司，原公司的权利与义务出存续或新设的公司承担。收购是指并购企业购买目标企业的资产、营业部门或股票。,2011/11/22,3,企业并购的形式,1企业兼并的形式：吸收兼并和新设兼并。(1)吸收兼并一般是指两个或两个以上的企业通过法定方式重组，重组后只有一个企业继续保留其法人地位。(2)新设兼并一般是指两个或两个以上的企业通过法定方式重组，重组后原有的企业都不再继续保留其法人地位，而是另组成一家新的企业。,2
2、011/11/22,4,企业并购的形式,2企业收购的形式：资产收购和股份收购(1)资产收购是指一家企业购买另一家企业的部分或全部资产，包括资产和营业部门。(2)股份收购是指并购企业直接或间接购买目标企业的部分或全部股票并根据持股比例与其他股东共同承担目标企业的所有权利与义务。,企业兼并中的法律规定,1一般情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受披合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本,2020/7/4,5,企业并购中的法律规定,2当合并企业支付给被合并企业(股东)价
3、款的方式不同时，其所得税的处理就不相同。即：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额)，不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：(1)披合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。对取得补价或非股权支付额的企业，应将所转让或处置资产中包含的与补价或非股权支付额相对应
4、的增值，确认为当期应纳税所得。(2)合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定,2020/7/4,6,企业兼并筹划案例,某股份有限公司A，2003年9月兼并某亏损国有企业B。B企业合并时账面净资产为500万元，2002年亏损为100万元(以前年度无亏损)，评估确认的价值为550万元。A公司共有已发行的股票2000万股(面值为1元每股)。经双方协商，A公司可以用以下两种方式之一合并B企业方案一：A公司以180万股和10万元人民币购买B企业(A公司股票市价为3元/股）方案二：A公司以150万股和100万元人民币购买B企业。假设条件：合并后被合并企业的股东在合并企业
5、中所占的股份以后年度不发生变化，合并企业每年未弥补亏损前的应纳税所得额为900万元，增值后的资产平均折旧年限为2年，行业平均利润率为10，所得税税率为33，合并后的股票市价为31元每股。,2020/7/4,7,A方案:,因非股权支付额(10万元)小于股权按票面计的20(180万元x2036万元)，所以B企业的转让所得不缴纳所得税应缴纳企业所得税:33万元(10*33)B企业上年的亏损可以由A公司弥补A公司可在第一年弥补B企业的亏损7984万元900 x(550/6200)第二年弥补B企业的亏损额的剩余部分。A公司接受B企业资产时，可以以B企业原账面净值500万元为基础作为资产的计税成本。,20
6、20/7/4,8,A方案:,A公司应支付B企业100万股股票的股利A公司第一年、第二年因涉及亏损弥补，所以：第一年的税后利润900-（900-79.84）*33%62935(万元)可供分配的盈余47201万元62935*(125)支付给B企业股东的股利折现值为：180/200*472.01*0.9091=3862(万元)同理A公司第二年支付给B企业股东的股利折现值为：900(9002016)X33*(125)x(180/2000)x0.826434.01(万元)按方案，A公司合并B企业所需的现金流出折现值2年内共为8263万元10十3862十3401。,2020/7/4,9,B方案,因为非股权
7、支付额(100万元)大于股权按票面计的20所以，被合并企业B应就转计所得缴纳所得税：应纳所得税；(180 x3+10500)*33=165(万元)增值部分在折旧年限内每年可减少所得税；(550500)/2x338.25(万元)A公司第一年的税后利润；900(133)+825=611.25(万元)A公司支付B企业股东股利折现值：第一年：(61125*(25)*(150/2000)*0.90913126(万元）第二年：900*（133)+8.25x(125)*(150/2000)*0.826428.41(万元)合计现金流：159.67万元,2020/7/4,10,企业兼并过程的税收筹划,某彩电企业
8、因为种种原因出现资不抵债的现象，濒临破产，经评估，企业资产总额为3000万元，负债5000万元。该企业从国外进口一条彩电生产线，生产前景明朗。原值1200万元，折旧200万元。经评估价值1500万元。另一企业B对这一生产线感兴趣，欲购买。双方达成一致，只是购买方式未确定。,2020/7/4,11,方案一,全盘收购根据我国公司法第一百八十四条第四款规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应由合并后存续的公司或新设的公司承续，很显然企业的债务负担。必须全部承担企业虽然按照现行税法规定，企业产权交易不用缴纳营业税和增值税，而且企业在资不抵债时被全盘收购也不用缴纳企业所得税，,2020/7/4,12,
9、方案二,只购买单条彩电生产线对企业A：由于存在转让不动产行为应该缴纳营业税750万元1500*5%增值税60万元1500*4%企业所得税165万元500*33%企业B：这种支付方式要求立即支付1500万元,2020/7/4,13,方案三,企业A先以彩电生产线为基础设立企业C企业C承担企业A的债务1500万元，这样，企业净资产为零，这时由企业B以承担债务方式收购企业C，企业A再依法破产。在这种方式下，企业C净资产为零，几乎不用缴纳任何税收，只是企业A分出企业C时，应依据税法就资产评估增值的500万元缴纳企业所得税165万元而且企业几乎不用支付现金便可达到预定的目的。,2020/7/4,14,企业
10、股权并购,法律支撑：国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知(国税发2003）60号)，“外国投资者按照有关规定并购境内企业股东的股权，或者认购境内企业增资使境内企业变更设立为外商投资企业。凡变更设立的企业的外国投资者的股权比例超过25的，可依照外商投资企业所适用的税收法律、法规缴纳各项税收。,2020/7/4,15,企业股权并购中的税收筹划,A公司为某台商在大陆的独资企业，B公司为境内经济技术开发区的股份有限公司(适用33的所得税税率)，已发行的股票共2000万股，面值为1元每股，市值为15每股)。A公司欲以股权计购的方式井购B公司，使其成为大陆的外商投资企业，”此时，A
11、公司拟选择两种股权并购方式，即现金并购方式或者可转换债券并购方式购买B公司25以上的股权。方案一：A公司以相当于900万元人民币的台币购买B公司30的股权方案二：A公司以相当于900万元的可转换债券购买B公司30的股权,2020/7/4,16,方案一,以现金购买B公司的股权，作为B公司取得了出售股权的收入，该收入不缴纳营业税但是应缴纳所得税应纳所得税：(900600)x3399(万),2020/7/4,17,方案二,以可转换债券购买B公司的股权，该行为不属于缴纳营业税的行为。在可转换债券转化为新股之前，没有形成事实上的资本利得，所以不需要缴纳所得税，而且并购企业支付的债券利息可以作为费用在税前扣除。所得税的缴纳直到可转换债券形成新股时才实际发生，从而取得了延期纳税的节税效果。,2020/7/4,18,谢谢！,
