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1、中华人民共和国 公司法 中华人民共和国公司法 Green Apple Data Center 中华人民共和国公司法 ! # # $年 %月% #日第八届全国人民代表大会 常务委员会第五次会议通过根据 # # #年 %月% & 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会 议关于修改(中华人民共和国公司法)的决定*修 正+ 目录 第 一 章总则 第 二 章有限责任公司的设立和组织机构 第一节设立 第二节组织机构 第三节国有独资公司 第 三 章股份有限公司的设立和组织机构 第一节设立 第二节股东大会 第三节董事会,经理 第四节监事会 第 四 章股份有限公司的股份发行和转让 中华人民共和国公司法 G
2、reen Apple Data Center 第一节股份发行 第二节股份转让 第三节上市公司 第 五 章公司债券 第 六 章公司财务!会计 第 七 章公司合并!分立 第 八 章公司破产!解散和清算 第 九 章外国公司的分支机构 第 十 章法律责任 第十一章附则 中华人民共和国公司法 Green Apple Data Center 第一章总则 第一条 ! 立法目的为了适应建立现代企业制度的需 要#规范公司的组织和行为#保护公司$股东和债权人的合法 权益#维护社会经济秩序#促进社会主义市场经济的发展#根 据宪法#制定本法% 第二条 ! 调整对象本法所称公司是指依照本法在中国 境内设立的有限责任公司
3、和股份有限公司% 第三条 ! 公司的界定有限责任公司和股份有限公司是 企业法人% 有限责任公司#股东以其出资额为限对公司承担责任#公 司以其全部资产对公司的债务承担责任% 股份有限公司#其全部资本分为等额股份#股东以其所持 股份为限对公司承担责任#公司以其全部资产对公司的债务 承担责任%&参见民则第 (条) 第四条 ! 股东权利及公司财产权公司股东作为出资者 按投入公司的资本额享有所有者的资产受益$重大决策和选 择管理者等权利% 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权#依法享有 民事权利#承担民事责任% 公司中的国有资产所有权属于国家% 第五条 ! 公司的经营自主权及目的公司以其全部法人 财产
4、#依法自主经营#自负盈亏% 公司在国家宏观调控下#按照市场需求自主组织生产经 中华人民共和国公司法 Green Apple Data Center 营!以提高经济效益劳动生产率和实现资产保值增值为目 的# 第六条 $ 公司内部管理体制%公司实行权责分明管理 科学激励和约束相结合的内部管理体制# 第七条 $ 国有企业的公司化改制%国有企业改建为公 司!必须依照法律行政法规规定的条件和要求!转换经营机 制!有步骤地清产核资!界定产权!清理债权债务!评估资产! 建立规范的内部管理机构# 第八条 $ 公司设立的准则主义%设立有限责任公司股 份有限公司!必须符合本法规定的条件#符合本法规定的条件 的!登
5、记为有限责任公司或者股份有限公司&不符合本法规定 的条件的!不得登记为有限责任公司或者股份有限公司# 法律行政法规对设立公司规定必须报经审批的!在公司 登记前依法办理审批手续# 第九条 $ 公司的名称%依照本法设立的有限责任公司! 必须在公司名称中标明有限责任公司字样# 依照本法设立的股份有限公司!必须在公司名称中标明 股份有限公司字样#参见企名规第( ( ( )条* 第十条 $ 公司的住所%公司以其主要办事机构所在地为 住所# 第十一条 $ 公司的章程和能力%设立公司必须依照本法 制定公司章程#公司章程对公司股东董事监事经理具有 约束力# 公司的经营范围由公司章程规定!并依法登记#公司的经
6、营范围中属于法律行政法规限制的项目!应当依法经过批 + 中华人民共和国公司法 Green Apple Data Center 准! 公司应当在登记的经营范围内从事经营活动!公司依照 法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记可以变 更其经营范围! 第十二条 # 公司的转投资及其限制$公司可以向其他有 限责任公司%股份有限公司投资并以该出资额为限对所投资 公司承担责任! 公司向其他有限责任公司%股份有限公司投资的除国务 院规定的投资公司和控股公司外所累计投资额不得超过本 公司净资产的百分之五十在投资后接受被投资公司以利润 转增的资本其增加额不包括在内! 第十三条 # 分公司和子公司$公司可以设
7、立分公司分 公司不具有企业法人资格其民事责任由公司承担! 公司可以设立子公司子公司具有企业法人资格依法独 立承担民事责任! 第十四条 # 公司的合法经营和合法权益受保护$公司从 事经营活动必须遵守法律遵守职业道德加强社会主义精 神文明建设接受政府和社会公众的监督! 公司的合法权益受法律保护不受侵犯! 第十五条 # 公司的劳动保护等义务$公司必须保护职工 的合法权益加强劳动保护实现安全生产! 公司采用多种形式加强公司职工的职业教育和岗位培 训提高职工素质! 第十六条 # 公司的工会及民主管理$公司职工依法组织 工会开展工会活动维护职工的合法权益!公司应当为本公 & 中华人民共和国公司法 Gree
8、n Apple Data Center 司工会提供必要的活动条件! 国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上 的国有投资主体投资设立的有限责任公司依照宪法和有关 法律的规定通过职工代表大会和其他形式实行民主管理! 第十七条 # 公司中的中国共产党组织$公司中中国共产 党基层组织的活动依照中国共产党章程办理! 第十八条 # 外商投资的有限责任公司对公司法的适用$ 外商投资的有限责任公司适用本法有关中外合资经营企业% 中外合作经营企业%外资企业的法律另有规定的适用其规 定! 第二章有限责任公司的设立和组织机构 第一节设立 第十九条 # 设定条件$设立有限责任公司应当具备下 列条件& 一(股
9、东符合法定人数) 二(股东出资达到法定资本最低限额) 三(股东共同制定公司章程) 四(有公司名称建立符合有限责任公司要求的组织机 构) 五(有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件! 参 见合资第* % +条私企例第, % - ./ 0条保险第, - .1 2条商 银第/ 2条( , 中华人民共和国公司法 Green Apple Data Center 第二十条 ! 股东人数有限责任公司由二个以上五十个 以下股东共同出资设立# 国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资 设立国有独资的有限责任公司# 第二十一条 ! 国有企业改建为有限责任公司本法施行 前已设立的国有企业$符合本法规定设立
10、有限责任公司条件 的$单一投资主体的$可以依照本法改建为国有独资的有限责 任公司%多个投资主体的$可以改建为前条第一款规定的有限 责任公司# 国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法$由国务院 另行规定# 第二十二条 ! 章程的法定事项有限责任公司章程应当 载明下列事项& 一(公司名称和住所% 二(公司经营范围% 三(公司注册资本% 四(股东的姓名或者名称% 五(股东的权利和义务% 六(股东的出资方式和出资额% 七(股东转让出资的条件% 八(公司的机构及其产生办法)职权)议事规则% 九(公司的法定代表人% 十(公司的解散事由与清算办法% 十一(股东认为需要规定的其他事项# 股东应当在公司章程上签
11、名)盖章#参见私企例第* + , 中华人民共和国公司法 Green Apple Data Center 条!外企则第 # $ %条& 第二十三条 注册资本及其最低限额(有限责任公司的 注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额) 有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额* + 一&以生产经营为主的公司人民币五十万元, + 二&以商品批发为主的公司人民币五十万元, + 三&以商业零售为主的公司人民币三十万元, + 四&科技开发$咨询$服务性公司人民币十万元) 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款 所定限额的!由法律$行政法规另行规定) +参见保险第% -条! 商银第 .条!
12、合资第/条!外企则第- 0条& 第二十四条 股东出资方式$出资评估及其限制(股东 可以用货币出资!也可以用实物$工业产权$非专利技术$土地 使用权作价出资)对作为出资的实物$工业产权$非专利技术 或者土地使用权!必须进行评估作价!核实财产!不得高估或 者低估作价)土地使用权的评估作价!依照法律$行政法规的 规定办理) 以工业产权$非专利技术作价出资的金额不得超过有限 责任公司注册资本的百分之二十!国家对采用高新技术成果 有特别规定的除外)+参见合资第1条!外企则第- 1 2- 3条! 合资例第- - 2- %条& 第二十五条 股东出资义务的履行和出资违约(股东应 当足额缴纳公司章程中规定的各自
13、所认缴的出资额)股东以 货币出资的!应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任 公司在银行开设的临时帐户,以实物$工业产权$非专利技术 4 中华人民共和国公司法 Green Apple Data Center 或者土地使用权出资的!应当依法办理其财产权的转移手续 股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资!应当向已足额 缴纳出资的股东承担违约责任 #参见外企则第$ % &$ 条!外 企第(条!合资例第 )条!刑第* + (条, 第二十六条 - 股东出资的验资证明.股东全部缴纳出资 后!必须经法定的验资机构验资并出具证明 第二十七条 - 有限责任公司的设定登记.股东的全部出 资经法定的验资机构验资后!由全
14、体股东指定的代表或者共 同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记!提交公司登 记申请书/公司章程/验资证明等文件 法律/行政法规规定需要经有关部门审批的!应当在申请 设立登记时提交批准文件 公司登记机关对符合本法规定条件的!予以登记!发给公 司营业执照0对不符合本法规定条件的!不予登记 公司营业执照签发日期!为有限责任公司成立日期#参 见合资例第1 &* +条!刑第* + )条!公登例第* 2 / * ( & 条, 第二十八条 - 有限责任公司股东的出资填补责任.有限 责任公司成立后!发现作为出资的实物/工业产权/非专利技 术/土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的!应 当由交付该出资
15、的股东补交其差额!公司设立时的其他股东 对其承担连带责任 第二十九条 - 分公司的设立登记.设立有限责任公司的 同时设立分公司的!应当就所设分公司向公司登记机关申请 登记!领取营业执照 有限责任公司成立后设立分公司!应当由公司法定代表 ( 中华人民共和国公司法 Green Apple Data Center 人向公司登记机关申请登记!领取营业执照#参见公登例第 $ % & 条( 第三十条 ) 股东出资证明书*有限责任公司成立后!应 当向股东签发出资证明书 出资证明书应当载明下列事项+ # 一(公司名称, # 二(公司登记日期, # 三(公司注册资本, # 四(股东的姓名或者名称-缴纳的出资额和
16、出资日期, # 五(出资证明书的编号和核发日期 出资证明书由公司盖章 第三十一条 ) 股东名册*有限责任公司应当置备股东名 册!记载下列事项+ # 一(股东的姓名或者名称及住所, # 二(股东的出资额, # 三(出资证明书编号 第三十二条 ) 股东的查阅权*股东有权查阅股东会会议 记录和公司财务会计报告 第三十三条 ) 股东分红权和优先认购权*股东按照出资 比例分取红利公司新增资本时!股东可以优先认缴出资 第三十四条 ) 股东不得抽回出资*股东在公司登记后! 不得抽回出 资#参见刑第. / %条( 第三十五条 ) 股东出资的转让*股东之间可以相互转让 其全部出资或者部分出资 0. 中华人民共和国公司法 Green Apple Data Center 股东向股东以外的人转
