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1、CSSJD公司商誉减值测试评估案例(本案例由中评协提供)引言:本案例是在执行新会计准则背景下,以财务报告为目的的资产评估项目。案例给出了一个商誉测试的基本过程，从中可以勾画出商誉测试中包含的基本步骤。通过该案例的分析,也可以得到一些对新会计准则及以财务报告为目的的评估指南(试行)更直接的认识。 一、案例内容 (一)评估项目背景 CSSJD公司最早成立于20世纪60年代，经多次变迁后，于2006年整体转让给CSS集团，现为CSS集团的全资子公司。CSSJD公司经营范围包括制造电工、电控、环保节能设备、非标准成套设备、冶金设备及备件的制造及相关技术咨询。 CSS集团于2006年8月取得对CSSJD
2、公司的控制权。CSS集团收购CSSJD公司确认的商誉如下(金额单位:万元/人民币): 本次评估是受CSS集团的委托，对其因并购CSSJD公司形成的商誉进行年末减值测试。 (二)评估要素分析 根据企业会计准则第8号-资产减值，因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。企业至少应当在年度终了进行一次商誉减值测试，而且商誉必须分摊到相关资产组或资产组组合后才能据以确定是否应当确认减值损失。 为了明确本次评估的相关事项，确保评估报告符合企业会计准则第8号-资产减值的相关要求，评估人员首先与审计人员、CSS集团和CSSJD公司管理层就下列事项进行了讨论，并取得了一致的意见: 1
3、.资产组的确认 CSSJD公司管理层提出，根据会计准则的相关规定，将公司整体认定为一个资产组。评估人员与审计人员经过多次讨论，认为CSSJD公司主营业务明确并且单一，该业务的原材料供应具有相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件。另一方面，企业内不再存在其他符合上述条件的经营业务，因此评估人员最后确定将公司整体认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的测试。 2.评估基准日 项目评估基准日应为商誉减值测试日，即年度财务报告日2007年12月31日。 3.评估对象和范围 根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协
4、同效应中受益的资产组或者资产组组合。 资产评估对象界定为CSSJD公司的全部主营业务经营性资产及负债所形成的权益，涉及的资产范围为委托方指定的CSSJD公司2007年12月31日经过审计的资产负债表所反映的全部主营业务经营性有形和可确认的无形性资产和相关负债。 另外，CSSJD公司拥有交易性金融资产和长期投资，长期投资为一个参股投资。上述资产被界定为非主营业务资产，将其按非主营业务经营性资产处理，从涉及的资产范围中剔除。 4.评估目的 评估系确定CSSJD公司的全部经营性资产及负债所形成的权益在评估基准日的市场价值，为CSS集团公司管理层准备财务报告进行商誉减值测试提供价值参考意见。 5.价值
5、类型 根据评估目的,采用市场价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额。 6.评估方法 根据资产减值准则的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，首先采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值，如果不
6、低于，则可以认为企业不存在商誉减值,整个测试工作就可以完成。如果出现收益法评估结果低于账面价值的情况，则还需要考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定企业是否存在商誉减值。 (三)评估方法简介说明 如前所述，本次评估中首先采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。 收益法基于一个普遍接受的原则，即一项资产价值可以用该项资产未来预期产生的收益的现值来衡量。该方法将资产经营产生的收益用一个适当的折现率折为现值。收益法的基本公式为: 式中: P0:为期初投资的市场价值; Pn:为n年后投资的市场价值; DCFi:为第i年年内的经营现金收
7、益; R:为折现率。 该基本公式可以解释为期初投资的市场价值等于存续持有期间经营现金收益的现值加上期末残值的现值。Pn可以理解为n年后企业价值，有时也称其为“残值”。对残值的估算，在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法或Gordon增长模型的方法，有时也可以采用市场比较的方法。 (四)财务报告的审查与调整说明 所谓财务报告的审查与调整是指评估人员对被评估单位提供的财务报告或审计报告进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的特殊需要进行必要的分类或调整。 1.非主营业务经营性资产 非经营性资产在这里是指对上述主营业务没有直接“贡献”的资产。根据企业提供的经审计的资产负债表，评估基准日,企业
8、存在非经营性资产269.2万元,其中交易性金融资产242.2万元，长期投资27.0万元。 根据本次评估目的及与委托方的约定,本次评估范围不包括企业拥有的非经营性资产。故本次评估结论中不包括上述非主营业务经营性资产269.2万元。 2.负息负债 所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。根据企业评估基准日的资产负债表，CSSJD公司的负息负债如下： (1)银行借款：短期借款5,355万元，长期借款5,400万元; (2)其他负息负债：其他应付款中的应付CSS集团借款、应付主管部门划拨改制成本，本次评估调整为短期借款；其他应付款中的应付基建工程款与其
9、他应收款中与基建工程相关的应收款项对冲后的余额调整为短期借款。 调整后，CSSJD公司的负息负债为11,241.3万元。 (五)主营业务收入预测说明摘要 CSSJD公司的主营业务按产品可以分为四类：矿热炉机电成套设备、炭素机电成套设备、钢厂机电成套设备、标准变压器及电控设备。 从历史数据看,2006年和2007年公司全部主营业务收入增长率分别为65.8%和79.4%，公司主导产品矿热炉机电成套设备、炭素机电成套设备的销售收入以100-200%的速度递增。在加入CSS集团后，随着经济的发展和公司自身能力的提高，尤其是主打产品在技术和价格上都具有竞争优势，且国家产业调整也为公司持续增长提供了空间，
10、预计公司在未来5年内会有较大幅度的增长。 考虑到产能瓶颈的限制，预测公司的销售收入在2008年保持20%的增长速度，随着公司技术改造的逐步完成，2009年增长率预计在50%左右，以后年度逐年递减，至2014年达到稳定增长，稳定增长率确定为3%。 本次评估预测中考虑的其他业务收入为废料变现收入。该项收入根据历史数据按上述四项主营业务产品收入的2%考虑。 (六)无负债净现金流的预测 无负债净现金流 = 息前净利润 + 年固定资产折旧及长期资产摊销额- 年资本性支出 - 年营运资金增加额 1.息前净利润的预测 息前净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用+利息补贴收入
11、-应交所得税。2.年固定资产折旧及无形资产摊销额的预测 根据被评估企业资产具体特点，考虑按资产原值，参照企业折旧摊销政策，即如下折旧/摊销年限确定评估基准日现有资产的折旧/摊销额: 房屋及建筑物:40年 生产用设备:16年 非生产用设备:22年 无形资产土地使用权:50年 对于今后每年资本性支出形成的各类资产，对维护现有生产能力的资本性支出可认为是对现有设备的替代，故计算折旧时仅考虑新增生产能力的资本性支出形成的资产，按资本性支出原值，参照企业折旧摊销政策按综合折旧年限27年计算年折旧额。 3.资本性支出预测 资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。
12、本次评估依据管理当局的预测，结合评估人员的分析预测出的资本性支出如下(金额单位:万元/人民币): 4.营运资金预测 营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。本次评估采用年销售收入的6%作为营运资金需求量。 5.终值的预测 终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式,也有采用Gordon 增长模型进行预测的。本次评估采用Gordon增长模型预测。假定企业在2014年后每年的经营情况趋于稳定。 (七)折现率的确定说明摘要 折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的
13、重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数(Levered Beta)；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。 1.对比公司的选取 对比公司的选择标准如下: 对比公司近年为盈利公司; 对比公司至少有两年上市历史; 对比公司只发行人民币A股; 对比公司所从事的行业为冶金工矿设备制造业。 根据上述四项原则,选取了以下上市公司作为对比公司: 北京金自天正智能
14、控制股份有限公司,股票简称:金自天正,股票代码:600560 太原重工股份有限公司,股票简称:太原重工,股票代码:600169 天地科技股份有限公司,股票简称:天地科技,股票代码:600582 2.加权平均资本成本确定(WACC) WACC(Weighted Average Cost of Capital)代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。 在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算的债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。 3.被评估企业折现率的确定 根据上述计算得到被评估企
15、业总资本加权平均回报率为14.83%，以14.8%作为被评估公司的折现率。 (八)不可流通性折扣率的确定 被评估企业是非上市公司，其股权不能在股票交易市场上公开交易，这种不可流通性对其价值是有影响的。不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。下面给出一些比较著名的美国研究: 上述研究可以有力证明如下一个观点，缺少流通能力对股权的价格有很大的减值影响。这种影响如果与可流通股相比较存在减值折扣率，折扣率一般在30%45%之间。对于股权不可流通性的减值研究，目前在国内已有这方面的专项研究。其中一方面的研究是通过对国内法人股的交易情况来研究不可流通的折扣。在中国股市全流通股权分置改革之前，上市公司的国有股、国有法人股以及其他法人股是不可流通的。但这些不可流通的法人股是可以通过其他渠道转让的，如果可以得到上述法人股的转让价格，并与上述法人股同一上市公司的流通股股权交易价格相比，就可以分析得
