《法律法规改制法规》由会员分享，可在线阅读，更多相关《法律法规改制法规（173页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、动关系处理办法的通知关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知关于印发中央企业财务决算审计工作规则的通知财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知国家体改委国家计委财政部国家国有资产管理局关于企业兼并的暂行办法1989年2月19日企业兼并是社会主义商品经济发展的客观要求，是竞争机制发挥作用的必然结果，也是深化企业改革的重要内容。为了积极稳妥地推进企业兼并工作，特制定本办法。一、本办法所称企业兼并
2、，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属于本办法规范。二、企业兼并的原则（1）企业兼并要以经济发展战略和产业政策为指导，使资产存量向需要发展的重点产业，新兴产业和生产短线产品的企业流通，实现生产要素的优化组合。（2）企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，在竞争过程中进行，实现优胜劣汰。不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。（3）企业兼并要注重实效，其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构，提高企业的整体素质和社会经济效益。（4）企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。
3、（5）企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断，以有利于企业之间的竞争。（6）商业企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要考虑方便人民生活。一些经营蔬菜、小百货和从事其他生活服务的小型商业、服务业门店，在兼并时应统筹考虑经营范围和经营方向。三、被兼并方和兼并方企业的确定全民所有制企业被兼并，由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为使兼并工作顺利进行，应征求被兼并方企业职工的意见，并做好职工的思想工作。集体所有制企业被兼并，由职工代表大会讨论通过，报政府主管部门备案。当前被兼并的对象，重点应是以下几类企业：1自己提出被
4、兼并的企业；2资不抵债和接近破产的企业；3长期经营亏损或微利的企业；4产品滞销、转产没条件，也没有发展前途的企业。凡属被兼并的对象，国家不再给予减税让利、补贴或优惠贷款等特殊照顾，以促使企业走兼并道路。属于新兴产业的微利或亏损企业，应优先在本行业内实行兼并，以利于新兴产业的发展。已经实行承包或租赁的企业，在确定其被兼并时，应先按照承包或租赁条例规定，办理中止合同手续。四、企业兼并的形式企业兼并主要有以下几种形式：1承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。2购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。3吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产
5、作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。4控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并。五、企业兼并的程序企业兼并一般按照如下程序进行：1通过产权交易市场或直接洽谈，初步确定兼并和被兼并方企业；2对被兼并方企业现有资产进行评估，清理债权、债务、确定资产或产权转让底价。3以底价为基础，通过招标、投标确定成交价，自找对象的可以协商议价。被兼并的全民所有制企业成交价，要经产权归属的所有者代表确认。4兼并双方的所有者签署协议。全民所有制企业所有者代表为负责审核批准兼并的机关。5办理产权转让的清算及法律手续。六、被兼并方企业资产的评估作价被兼并方企业的资产包括有形资产和无形资产，一
6、定要进行评估作价，并对全部债务予以核实。如果兼并方企业在兼并过程中转换成股份制企业，也要进行资产评估。资产评估组织一定要具有公正性和权威性，有条件的可利用现有会计师事务所等中介机构；没有条件的可由有关部门组成临时评估组织。资产评估作价可以采取以下三种方法：1重置成本法，即按资产全新情况下的现价或重置成本减去已使用年限的折旧，来确定被评估资产的价值。2市场法，即按照市场上近期发生的类似资产的交易来确定被评估资产的价值。3收入法，即按预期利润率计算的现值来确定被评估资产的价值。这三种办法可以互相检验，亦可单独使用。七、企业兼并的资金来源和兼并后的产权归属企业兼并也是一种投资方式，凡是国家规定可以用
7、于投资的资金，都可用来兼并企业，当前主要有以下四项：1企业留用利润；2企业节余的折旧基金；3计划内用于投资的银行贷款；4企业经过有关部门批准发行债券、股票等筹集到的资金。企业兼并后的产权，原则上谁出资归谁所有。八、被兼并方企业产权转让的收入归属被兼并方企业产权转让的收入，归该企业的产权所有者：如被兼并方企业是全民所有制，其净收入除国家另有规定外，由国有资产管理部门组织解缴国库；未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门组织入库，列入专门账户，纳入预算管理。如被兼并方企业属集体所有制，其净收入按产权归属比例分别归不同所有者。企业产权归属不清的，其净收入视同国有资产管理。九、对被兼并方企业职工的安置
8、在目前社会保障制度还不健全的条件下，被兼并方企业的职工，包括固定工、合同工和离、退休职工，原则上由被兼并方企业接收，在确定资产转让价格时要考虑这一因素。同时，要积极创造条件，推进社会保险制度的配套改革，逐步过渡到由社会吸收、消化。被兼并方企业职工的所有制身份可以暂时不变。十、兼并后企业的财政税收管理企业兼并后，如果被兼并企业丧失法人地位，按兼并方企业的财政税收管理办法执行；如果被兼并方企业仍保留法人地位，在所有制性质没有变化的情况下，按被兼并方企业原来的财政税收管理办法执行；如果被兼并方企业的所有制性质发生变化，按所有制性质变更后适用的财政税收管理办法执行；如果兼并双方通过参股、控股形成股份制
9、企业，其财政税收管理办法另行制定。有关全民所有制企业兼并后的财务处理办法，由财政部另行制定。关于试行国有企业兼并破产中若干问题的通知各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：根据中华人民共和国企业破产法（试行）（以下简称破产法）和国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知以及关于鼓励和支持18个试点城市优势国有企业兼并困难国有工业生产企业后有关银行贷款及利息处理问题的通知、关于防止银行信贷资产损失的通知等有关法律、法规文件的规定，各试点城市加大了国有企业（以下简称企业）兼并、破产工作力度，企业组织结构调整工作取得了进展。为进一步推进此项工作，经国务院同意，现就企业兼并、破
10、产中的若干问题通知如下：一、建立“兼并破产、减员增效”机制是深化企业改革、促进经济发展、保持社会稳定的重要措施，是当前进行企业结构调整的重要手段。各地区、各部门以及各企业在实施兼并、破产中，要依法规范自己的行为，按照有关法律、法规和本通知规定执行。二、对有挽救希望的濒临破产企业，应充分尊重主要债权人意见，尽可能采取兼并、合并、代管、分立等方式予以挽救。其中实行分立的，须经三分之二以上债权额的债权人同意后，报经企业所在地人民政府批准，依照商定的比例承担原企业债务，并订立分立协议，否则分立无效，工商登记部门不予注册。要积极探索利用金融中介机构，以企业重组和债务托管经营相结合的方式解决濒临破产企业的
11、问题。严禁借兼并、破产之机逃避债务，违者应依法追究责任。三、有关城市人民政府在制定企业破产预案和进行前期准备工作时，必须有中国人民银行当地分、支行的代表参加。要充分尊重主要债权人意见，对有争议并经地方人民政府协调仍未取得一致意见的，报国家经贸委和中国人民银行总行协调处理。四、破产清算组的组成人员要包括中国人民银行及其分、支行的代表。五、在实施企业破产中，首先要妥善安置破产企业职工，保持社会稳定。企业以土地使用权作为抵押物的，其转让所得首先用于破产企业职工的安置，对剩余部分抵押权人享有优先受偿的权利；处置土地使用权所得不足以安置职工的，不足部分依次从处置无抵押财产、其他抵押财产所得中拨付。抵押权
12、人未优先受偿部分，参加一般债权的清偿分配。六、企业兼并要本着自愿有偿的原则，严禁“拉郎配”。凡已清产核资的企业进行兼并，不再进行资产评估。兼并中的土地增值税按照财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字199548号）的规定免收。不改变土地使用用途的，土地出让金原则上暂不征收。七、为做好呆帐、坏帐冲销工作，各级银行和财政要有专人负责，并尽量简化冲销手续。国家对破产企业呆帐核销实行总量控制，由国家经贸委和中国人民银行会同有关银行共同掌握。企业兼并时，试点城市有关银行分、支行坏帐准备金不足，可用呆帐准备金冲销，具体办法由各银行总行另行规定。试点城市有关银行分、支行冲销数额不得
13、超过其银行呆帐、坏帐准备金应提取总量，对超过呆帐、坏帐准备金提取总量部分的，要报银行各自总行，依照商业银行法规定由总行授权后，方可处理。八、目前，内贸、外贸企业破产要从严把握，审慎进行。凡确需破产的内贸、外贸企业，有关城市人民政府要组织做好破产预案，并由省、自治区、直辖市经贸委（经委、计经委）牵头，充分征求主要债权人意见，商省内贸、外经贸主管部门、财政厅（局）、人民银行分行等审核，报国家经贸委和中国人民银行审批同意后，债务人方可依法申请破产。九、鉴于企业兼并、破产政策性强，社会问题多，为加强领导，成立由国家经贸委牵头，财政部、中国人民银行和国有商业银行总行等组成的协调机构，负责兼并、破产相关政
14、策和实施问题的组织、协调工作。各试点城市人民政府也要确定一位主要领导负责，组成由经贸委（经委、计经委）牵头，人民银行分行、财政、有关国有商业银行分行参加的工作班子，具体负责企业兼并、破产的组织实施工作。各级政府应当大力支持人民法院依法审理破产案件，不得干涉人民法院对破产案件的审判工作。对企业兼并、破产中的重大问题要及时上报。十、凡国务院确定的企业“优化资本结构”试点城市（名单附后）企业，以及兼并和被兼并企业中有一方属于1000户国有大中型重点企业的，可照此通知有关规定办理。附件：国务院确定的企业“优化资本结构”试点城市名单一九九六年七月二十五日国务院确定的企业“优化资本结构”试点城市名单一、1
15、8个试点城市名单上海天津齐齐哈尔哈尔滨长春沈阳唐山太原青岛淄博常州蚌埠武汉株洲柳州成都重庆宝鸡二、32个扩大试点城市名单北京石家庄呼和浩特大连南京杭州宁波合肥福州厦门南昌济南郑州长沙广州深圳南宁海口贵阳昆明西安兰州西宁乌鲁木齐银川鞍山抚顺本溪洛阳吉林包头大同国家经贸委办公厅一九九六年七月二十六日印发关于规范国有企业改制工作的意见各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见已经国务院同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。中华人民共和国国务院办公厅二00三年十一月三十日关于规范国有企业改制工作的意见党的十五大以来，各地认真贯彻国有经济有进有退、有所为有所不为的方针，积极推进国有经济布局和结构调整，探索公有制的多种有效实现形式和国有企业改制的多种途径，取得了显著成效，积累了宝贵经验。但前一阶段国有企业改制工作中出现了一些不够规范的现象，造成国有资产的流失。国有企业改制是一项政策性很强的工作，涉及出资人、债权人、企业和职工等多方面的利益，既要积极探索，又要规范有序。为全面贯彻落实党中央关于国有经济布局结构调整和国有企业改革的精神，保证国有企业改制工作健康、有序、规范地进行，现提出以下意见：一、健全制度，规范运作（一）批准制度。国有企业改
