尽职调查报告(盛运股份)更新版

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1、 1 关于发行 股权 收益权 投资 集合资金 信托计划的尽职调查报告 公司领导： 经沟通协商 ，拟发行 多 期股权 收益权 投资 集合资金信托计划， 信托计划总规模为 不超过 10000 万 元 （以经公司审批通过后，签署合作框架协议当日前 20日均线价格、质押率为 30%来计算具体融资额度） ，信托计划期限为 20 个月， 用于购 买 开晓胜 持有的 盛运股份 （证券代码： 300090） 限售流通股 的 收益权 ， 开晓胜 须在信托计划 成立满一年后， 18 个月内 溢价回购 上述 收益权 ， 开晓胜 以其持有的 相应数量盛运股份 限售流通股质押给我司为其溢价回购义务提供担保。 现将具体情

2、况汇报如 下： 一、项目基本情况 （ 1） 我司通过发起设立 盛运股份 股权 收益权集合资金信托计划，募集信托资金用于受让 开晓胜 持有的 一定数量的 盛运股份 限售流通股 对应的股权收益权，受让价格为不超过 10000 万元， 开晓胜 须在信托计划成立满一年后， 1.5 年 内溢价回购上述股权 收益权 。 （ 2） 盛运股份 股 权 收益权：包括但不限于 盛运股份 股票卖出取得收入的权利、信托期限内的因送股、公积金转增、拆分股权等而形成的取得派生股票的全部卖出收入的权利、因 盛运股份 股票和派生股票而取得股息红利收入的权利等。 2 （ 3）风险控制措施 ： 1、 开晓胜 将其拥有的 盛运股份

3、 限售流通股 质押给我司，为其到期溢价回购我司受让的 盛运股份 股 权 收益权的支付行为提供质押担保， 质押率为 3 折。 开晓胜 持有的 盛运股份 限售流通股，上市流通时间 为 2013 年 6 月 25 日 ； 2、 设置 补仓 线： 若 本信托计划的规模与 质押给我司的 盛运股份限售流通股 的市值 （以 5 日均线价格计算）之比高于 0.6，则我司 有权要求融资方追加质押 盛运股份 限售流通股 或 我司 认可的 其他 质押物 或资金 ，使 本信托计划的规模与 质押的股票市值 （以 5 日均线价格计算） 与追加的资金 （或质押物价值） 之和 之比低于 0.55。若 本信托计划的规模与本信托

4、计划成立前 质 押给我司的 盛运股份 限售流通股 的市值 （以 5 日均线价格计算）之比低于 0.35， 对于融资方追加的 质押物 ，可解除质押，对于融资方追加的资金，可退还给融资方。 具体而言， 以融资额为 10000 万元，质押物为 3412.5 万股盛运股份限售流通股为例，若质押的盛运股份限售流通股每股价格低于4.88 元（以 5 日均线价格为参考依据），则开晓胜必须在 3 个工作日内追加保证金至信托资金专户，或在十个工作日内追加盛运股份股票质押，确保质押的股票市值与追加的资金合计不低于 1.8181 亿元，否则我司有权要求开晓胜提前全额回购我司受让的收益权。 二 、 融资方基本情况 开

5、晓胜，男，中国国籍，无永久境外居留权，安徽省桐城人，汉 3 族， 1964 年 9 月出生，身份证号为： 340821196409010070，毕业于安徽农业大学 ,高级经济师 ,桐城市人大代表 ,安庆市人大代表。1983 年至 1985 年任桐城县麻纺厂销售员 ,1986 年至 1991 年任桐城县运输机械厂销售员 ,1991 年至 1995 年桐城县香铺乡包圩村任民兵营长、党支部书记兼桐城县提运机械厂厂长 ,1995 年 6 月至 1997 年 9 月任桐城机器厂厂长。开晓胜 1997 年开始创业 ,并设立公司前身桐城机械 ,是 公司的主要发起人 ,一直担任公司董事长、总经理。开晓胜为盛运

6、股份股东，同时也是安徽盛运机械股份有限公司的法人代表，任盛运股份董事长兼总经理， 持有中国股市创业板安徽盛运机械股份有限公司（以下简称“盛运股份”，股票代码 300090）9219.4 万股股票，持股比例为 36.12%，为其第一大股东。 上述 9219.4万股盛运股份 限售流 通股预计将于 2013 年 6 月 25 日起流通，以 2011年 12 月 20 日收盘价（ 10.72 元 /股）计算，市值为 9.88 亿元。 经查询人行征信报告，融资方目前的贷款余额为零。 三 、 盛运股份 基本情况及 价值 分析 3.1 安徽盛运机械股份有限公司基本情况 安徽盛运机械股份有限公司简称“盛运股份

7、”，创建于 1997 年，法定代表人为开晓胜， 公司自 97 年 7 万元起家，经过 十多年 的艰苦创业、创新发展至今现拥有 净资产 14.87 亿元。 公司通过了 ISO9001：2008 标准国际质量体系认证，生产的 DT 型、 DX 型、 SDJ 型、 SSJ 型输送机械产品先后获得全国工业产品生产许可证、全国环境保 4 护产品认证、全国电力工程 200MW、 300MW、 600MW 火电机组主要辅助设备推荐厂商电力入网证、煤炭安全标志认证、环境工程专项设 计认证和环境工程施工许可证。 公司和产品先后荣获“全国环境工程 50 强重点推荐企业”、“全国重点环保产品定点生产企业”、中国重型

8、机械协会带式输送机分会行业前“十强”企业，“桐城市 10 强企业”、“安庆市 50 强企业”、安徽省“民营企业 100 强”、安徽省“民营科技型企业”、安徽省“高新企业和产品”、安徽省“著名商标”、安徽省“名牌产品”、安徽省“质量管理奖单位”、安徽省“重合同、守信用企业”、安徽省“首批银行诚信客户”、省农行“ AAA”信用等级企业、省建行“ AA”信用等级企业， 2008 年，公司成为首批国家级高 新技术企业。“盛运”牌商标被认定为“中国驰名商标”称号。 2010 年 6 月，公司成功挂牌上市。 公司 主营 业务 :输送机械产品和环保设备产品的研发、生产和销售 ,属于装备制造业。 公司主要产品

9、带式输送机和干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备 , 广泛应用于建材、水泥、电力、钢铁、矿山、港口、化工、垃圾焚烧尾气处理等多个行业。公司目前拥有年产 9.50 万米输送机械产品产能和年产 42 台 (套 )干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备产能。 3.2 盛运股份核心竞争优势 3.2.1 产品技术优势 3.2.1.1 输送机械 公司研发人员通 过自主研发为主 ,辅以通过技术引进消化吸收再 5 创新等方式 ,改造传统输送机械产品 ,研发生产新型输送机械产品 ,公司 DT 型、 DX 型、 SDJ 型、 SSJ 型带式输送机械被安徽省科技厅认定为高新技术产品。公司是国内为数不多的能生产带宽 2 米

10、以上 ,长达达 5 千米以上 ,大运量、长距离、高带速大型输送机的企业之一。公司主要技术研发人员平均具有十余年的设计研发经验。公司研发人员通过研发创新 ,在输送机械技术方面取得一定的突破 ,达到国内先进水平。目前公司已经获得八项输送机械实用新型专利证书 ,并有一项发明专利申请进入实质性审查阶段 。 图一： TD DTIIDX 型带式输送机 此外 ,公司研发人员紧跟市场需求 ,研发生产多种输送机械及其相关产品 ,如双滚筒和一体化物料给料破碎装 置、顺槽伸缩式输送机胶带收放带装置、囤料式板链电动行走喂料机、长距离输送机翻转胶带清扫技术、长距离带式输送机的电气系统控制技术等。其中 ,囤料式板链电动行

11、走喂料机具有间隙囤料、连续喂料、自动化控制等多种特征 ,产品性能优越、技术优势明显 ,在大型露天煤矿、港口码头等领域具有较大的市场空间。该技术目前已获实用新型专利 ,并已申请发明专利已进入实质性审查阶段。 3.2.1.2 环保设备 6 公司是国内首家将干法脱硫与除尘工艺融为一体 ,生产干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备的企业 ,该设备在不改变除尘效率的前提下 ,通过创新 ,将 干法脱硫装置融入其中 ,实现脱硫除尘一体化。公司通过技术研发和创新 ,采用完全雾化急冷反应塔技术将烟气温度快速降至 150 155之间 (该温度区间是 SO2、 HCL 与药剂的最佳反应温度区间 ,同时也是抑制二噁英生成

12、的最佳温度区间 ),并创新性的将反应药剂附着于滤袋之上 ,在滤袋上形成一层反应药剂膜 ,促使烟气中的 SO2、 HCL 与药剂充分接触、反应 ,达到较高的脱硫效果 ,同时发行人选取由天然无机矿物质组成特殊反应助剂 ,可高效吸附废气中的有害重金属和二噁英 ,从而对二噁英等有害物质的控制也取得重大突破 实现二噁英排放低于 0.03ng-TEQ/Nm3,远小于国家标准0.1 ng-TEQ/Nm3。经安徽省科技厅、中国建筑材料工业协会鉴定 ,公司环保产品主要指标优于国家标准 ,达到国际先进水平。 图二： 干法脱硫除尘一体化设备 7 图三： 生活垃圾 焚烧发电设备 图四： 医疗垃圾焚烧处理设备 产品具有

13、以下特点 : (1)技术指标领先 公司生产的干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备主要用于燃煤锅炉和垃圾焚烧炉尾气处理 ,能够实现燃煤锅炉尾气 SO2 排放浓度 150mg/m3 (国家标准 400mg/m3)、垃圾焚烧炉尾气 SO2 排放浓度 18mg/Nm3 (国家标准为 260mg/Nm3)、垃圾焚烧炉尾气氯化氢排放浓度 6mg/Nm3 (国家标准为 75mg/Nm3)。 8 (2)运营成本低 尾气净化处理设备后续运营成本主要包括石灰、反应助剂等耗材、滤袋等易损件支出及设备后续维护支出。公司环保产品具有干法脱硫技术所具备的无结露、无腐蚀、无阻塞及运营成本低的优势。公司环保产品采用干法脱硫除尘

14、一体化技术 ,相对半干法和湿法技术而言 ,可提高滤袋平均使用寿命 1 倍以上。该公 司产品的布袋使用寿命超过 2 年 ,而行业一般产品布袋使用寿命在 1 年以内 ,有效降低了产品后续运营成本。针对垃圾焚烧中产生的二噁英等二次污染问题 ,国内一般采用活性碳来除去二噁英等有害气体 ,但受其成本较高等因素影响 ,市场推广较慢。公司所采用的特殊反应助剂主要由天然无机矿物质经过物理筛选、干燥和化学处理后混合物 , 不仅能提高去除二噁英和其他有害物质的去除效率 ,实现二噁英排放浓度达到0.03ng-TEQ/Nm3,远小于国家标准 0.1 ng-TEQ/Nm3,同时能够降低系统的压力损失 ,提高布袋的寿命

15、,加之客户购买成本仅 为活性炭的 25%,因此可有效降低设备的运营成本。 (3)应用范围广泛 干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备采用“完全雾化急冷反应塔 +吸收剂和助剂喷射 +涂层袋式反应器”技术 ,可以广泛应用于建材、水泥、电力、钢铁、垃圾焚烧尾气处理等多个行业。 3.2.2 研发优势 公司十分注重研发工作 ,坚持走科技创新道路 ,成立有专门的研发部门 ,从事输送机械产品和环保设备产品研发工作 ,公司现有研发 9 技术人员 125 人 ,占公司员工总人数的比例为 13.74%。技术研发人员专业涉及机械制造、环境保护、化工、工业自动化等。研发中心通过加强 与国内科研院所联系 ,外聘国内外相关行

16、业资深的专家学者 ,与之建立良好的产学 研合作伙伴关系 ,研发实力较强。 2008 年 11 月 ,公司被安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局认定为“高新技术企业”。在输送机械产品的研发方面 ,公司以市场需求为导向 ,以持续创新为目标 ,通过自主研发及技术引进消化吸收再创新等方式 ,改造传统产品 ,研究生产新型输送机械产品。另输送机械作为非标产品 ,产品方案设计是输送机械厂商竞争的重点 ,公司主要研发人员具有多年的设计研发经验 ,多次凭借优异的设计方案及公司综合优势在大型项目招标中夺标 ,公司输送机械产品先后为日本、印度、巴基斯坦等国家重大工程 使用。公司是国内少数能生产带宽 2 米以上、长度达 5 千米以上的输送机械厂商之一 ,也是国内能以自主品牌整机出口发达国家的少数企业之一 (公司生产的大跨度全密封型栈桥式输送机在 2008 年成功出口到日本 )。目前