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1、目 录诚信承诺书1毕业论文2-13中英文摘要及关键词2一、 中小股东权益保护概论3（一）中小股东的涵义3（二）中小股东权益保护的理论基础3（三）我国关于中小股东权益保护的相关规定5二、我国中小股东权益侵害的现状及原因分析5（一）中小股东权益受侵害的主要情形5（二）中小股东权益受侵害的原因分析6三、我国中小股东权益保护制度的完善8（一）完善立法保护8（二）健全公司治理11（三）加强中小股东的自我保护12参考文献12中小股东权益保护研究摘 要近年来，公司中侵害中小股东权益的现象日益频繁。中小股东权益保护作为完善现代公司制度的重要部分，受到人们的广泛关注和研究。中小股东依法享有股东权益，保护中小股东
2、的合法权益对公司的长久发展，市场经济的繁荣意义重大。通过分析我国中小股东权益保护的现实状况，发现其存在知情权、参与权、分红权等一系列权利被侵害的问题，从立法保护、公司治理和自我保护这三大方面提出对中小股东权益保护制度的完善建议，加大对中小股东权益的保护力度。关键词中小股东；大股东；权益保护Abstract In recent years, the infringement of minority shareholder rights has become more and more frequent in the company. As an important part of improvi
3、ng the modern corporate system, minority shareholder rights protection is widely regarded and studied. Minority shareholders enjoy the rights of shareholders in accordance with the law, and the protection of legal rights and interests of minority shareholders is of great significance to the long-ter
4、m development of the company and the prosperity of the market economy. Through the analysis of the present situation of our country protection of the rights and interests of minority shareholders, the right to know, to participate, to receive dividends , and a series of right infringement question h
5、ave been found. From the legislation protection, corporate governance and ego to protect the three aspects put forward Suggestions for the perfection of minority shareholders rights and interests protection system, intensify the protection of rights and interests of minority shareholders.Key wordsMi
6、nority shareholder;Major shareholder;Protection of rights and interests当今社会，市场经济迅猛发展，资本市场日益繁荣，越来越多的公司成立起来。公司是个盈利性的组织，其作为现代经济发展的代表，在经济市场中有着不可估量的作用。在我国，资本市场的活跃加上投资盈利的诱惑吸引着越来越多的人致力于投资事业，使得投资群体有了改变，越来越多的市民阶层开始加入到投资行业。随着投资主体的改变，现代公司制度中存在的新问题也日益显露出来。在我国公司中，这些市民阶层的投资者往往属于中小股东。中小股东，顾名思义，就是在公司中持股数占据少数的股东，股东权
7、利也处于劣势。近年来，公司中普遍存在着侵害中小股东权益的现象，大股东们凭借自己对公司的控制力，掌握着公司决策的话语权，只顾自身的经济利益，令中小股东的权益受到侵害。中小股东的权益受不到保护，他们的投资热情会被挫败，易造成公司发展的不稳定，不利于投资市场的长远健康发展。所以完善中小股东权益保护制度，使中小股东权益得到保护，使投资市场良好发展，对当今社会和谐稳定有着重大意义。一、 中小股东权益保护概论（一）中小股东的涵义中小股东概念的准确界定是中小股东权益保护制度研究的前提。“从逻辑学的角度来看，股东包括大股东控制股东）和中小股东，两者对立统一，共同构成了股东这个整体。”1在学术界，学者们对中小股
8、东的定义看法不一，经常将其与少数股东、非控制股东、除大股东外的其他股东混合使用，没有作出明确的界定。目前对中小股东的界定分为数量论和实质论两种观点，实质论所持观点认为，控制股东强调的是对公司的实际控制权，“多数股东与少数股东的划分是其对某一事件的控制程度，如果在该事件中，参加表决的中小股东联合起来达到相对控股的程度，尽管持股比例低，也叫控股股东。”2这种观点是不以所持股本来界定股东。而数量论的观点则认为持股比例大即为大股东，相反，持股比例低的即为中小股东。笔者认为实质论的观点更符合中小股东与大股东的界定，应当从控制股东的相对意义上来界定中小股东，基本认为对公司没有控制权的为中小股东，反之对公司
9、有控制权的为大股东。 （二）中小股东权益保护的理论基础当今社会，经济迅速发展，公司的建立日益增多，现代公司制度为了适应市场经济不断地完善与改革。中小股东权益保护相关问题也成为完善公司制度的关注焦点，各国都在重点完善对中小股东利益的保护制度。当然，中小股东权益的保护也离不开理论基础的支持。中小股东权益保护的理论基础主要从法的正义价值、股东平等原则、资本多数决原则和弱势群体保护这几大方面来研究。1.法的正义价值法的价值是法律制定的先导思想，而正义则是法的基本价值。“正义作为一种法的价值，它是优先于法的自由及效益价值的。”3投资者致力于投资事业为的就是获取经济效益，正因为这一目的的存在，很多投资者在
10、追求效益的同时忘却了正义，形成了正义与效益的矛盾。在公司治理中，常以表决权来决定公司经营决策。大股东往往为了自身的利益，凭借其持股优势作出利于自己的决策，剥夺了中小股东的相关股东权利、造成对中小股东权益的侵害，形成了不公正的局面。当中小股东的合法权益受不到保护，他们的投资热情也会随之消散，长此以往，会对公司效益造成严重影响。因此，公司应把正义放在第一位，做到公平对待，这样才能更好地追求经济效益。2.股东平等原则 现代公司制度不断发展，股东平等也成为公司治理的一项重要原则，普遍体现在了各国公司法相关法律法规中。“现代公司是以股东共同出资为基础构成的资合企业，股东地位理应平等。”4我国虽然没有将股
11、东平等原则明确在法律规定中，但在一股一权原则等方面体现了出来。股东平等原则是指，股东按其资额份额上，同等地享有出资权利即财产权利和参与公司治理权，同时也要承担与份额对等的义务。这一原则能被众多国家普遍采用和认可，必定有着其重要的作用。股东平等原则有利于避免大股东权利滥用行为的发生，有利于规范公司管理者的经营行为，保障中小股东的利益，提高中小股东的投资热情。随着市场经济的不断深入发展，人们对股东平等的要求越来越深刻，这对中小股东权益可以带来根本性的保护，所以很多国家已开始加强股东平等原则的设立，不得不说这一原则是中小股东权益保护的一大理论基础。3.资本多数决原则随着英国福斯诉哈波特一案的发生，英
12、国确立了“资本多数决”原则。之后资本多数决原则成为英美法系国家普遍采用的治理公司的一项原则。资本多数决原则的大致含义就是拥有公司一半以上表决权就拥有公司决定权。资本多数决原则被多数国家作为公司治理的基本原则存在着合理及必然性。这一原则极大地提高了大股东投资的积极性，也使公司经营决策更有效地进行。但这一原则也存在着弊端，资本多数决原则实质上是充分保护了大股东的权益，使得中小股东在公司决策中没有话语权，其权益易受到侵害。大股东凭借自身的股权比例，在公司决策中处于优势地位，其可以不考虑中小股东的利益，任凭自己的意愿治理公司，从而使中小股东的权益得不到保障，影响公司的长远发展，这是资本多数决原则的一大
13、弊端。为了保障公司的利益与可持续发展、创造更好的投资市场，我们应当改进资本多数决原则、弥补其不足，给予中小股东适当的倾斜保护。4.弱势群体保护原则每个国家都会从不同的方面给予弱势群体一定的保护，这是公平正义的体现、更是国家文明的展现。而在投资市场，中小股东则是弱势群体的代表。中小股东因其股权少而零散、专业知识匮乏等一系列劣势在投资群体中一直处于弱势地位。近年来，很多国家开始聚焦中小股东权益保护这一问题，在相关立法规定上制定给予中小股东适当倾斜保护的法律法规，避免大股东权利滥用局面的发生。保护中小股东这一弱势群体，对公司的长远发展有着重要的意义。（三）我国关于中小股东权益保护的相关规定1.公司法
14、的相关规定我国公司法规定股东享有股东大会出席权和表决权，享有选举权和被选举权，并规定了查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，另外股东还可以要求查阅公司会计账簿。这些规定给予了股东知情权的保护，让股东能清楚地了解公司运营状况，有利于股东参与公司决策等。第三十四条规定股东按照实缴的出资比例分取红利，这是股东的分红权。股东的分红权是股东投资目的的体现，也是公司能持续运营的保证。股东享有了公司分红，实现了其投资目的，才会有更好的积极性继续投资。参与权是股东参与公司的经营管理的权利，该项权利包括参加股东大会、行使表决权、提案权等，加强了对股东知情权的保障
15、，对股东分红权也是有利的。另外公司法也建立了累积投票制度、股东代表诉讼制度，对股东虚假出资也作出了相关规定。这些规定都是对中小股东权益保护的探索与完善。2.其他相关法律的规定我国证券法中对中小股东权益保护有相关法律规定。一、增设了投资者保护基金相关的规定,用于防范风险、保护投资者的利益；二、具体规定了投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务，不得提供、传播虚假错误信息。另外扩大证券监管部门的监管权限，提高证券监管职能发挥的效率。三、强化监管机构的权限及执法手段，明确了其职责。这一系列的规定对中小股东权益的保护有积极的作用。为保证中小股东权益保护法律制度有效实行，我国刑法也随之作出了相应调整。刑
16、法对于一些公司违反法律，隐瞒公司真实经营状况，进行虚假披露或不按规定披露公司重大信息等这些严重损害中小股东的利益、影响证券市场良好发展的行为，追究相关刑事责任，加大处罚力度。二、我国中小股东权益侵害的现状及原因分析（一）中小股东权益受侵害的主要情形法律赋予了各股东应当享有的权利，这其中必然也包括中小股东，但由于其股权比例小，中小股东一直处于弱势地位，其权益受侵害的现象时常发生。中小股东权益一般主要有以下几方面受到侵害。1.知情权的侵害中小股东知情权的侵害情形主要体现在公司不公平关联交易。不公平关联交易就是指交易活动发生在与公司有特殊关系的其他公司或个人之间，而这种交易是不公平的，危害公司利益的。中小股东作为投资额少、公司决策权小的股东，获得信息不及时不全面，有些公司利用这一点故意隐瞒公司真实业绩和财务状况，
