两人开公司章程 模板（6.29）.pdf

《两人开公司章程 模板（6.29）.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《两人开公司章程 模板（6.29）.pdf（10页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、学 海 无 涯 XX 公司公司章程章程 (经 XXXX 年 XX 月 XX 日第 X 次股东会通过修订) 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为适应社会主义市场经济的要求， 发展生产力， 依 据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有 关法律、行政法规的规定，由 X 大明、X 小明共同出资，设立 XX 公司，特于XXXX 年 XX 月 XX 日制订并签署本章程。本章程如与国 家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。 第二条第二条 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 第二章第二章 公司名称和住所公司名称和住所 第三条第三条 公司名称：XX 公司（以下简称“公司”） 第四条第四条

2、 公司住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 第三第三章章 公司经营范围公司经营范围 第五条第五条 公司经营范围：XXXXXXXXXXXX（以工商部门核准 为定） 。 第四章第四章 公司注册资本公司注册资本 第六条第六条 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股 东认缴的出资额。公司的注册资本为人民币 XXX 万元。 公司增加或减少注册资本， 必须召开股东会并由代表三分之 二以上表决的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当 在报纸上登载公司减少注册资本的公告，并自公告之日起 45 天 后依法向登记机关办理变更登记手续。 第五章第五章 股东名称或姓名、出资方式、股东名称或姓

3、名、出资方式、 出资额、出资时间出资额、出资时间 学 海 无 涯 第七条第七条 股东出资情况如下： 出资人姓名 （名称） 认缴出资 额 认缴出资时间 出资 方式 出资计划 首期 实缴 数额 实缴 时间 X 大明 XX 万元 XXXX 年 XX 月 XX 日 货币 400 万元 XXXX 年 XX 月 XX 日 X 小明 XX 万元 XXXX 年 XX 月 XX 日 货币 490 万元 XXXX 年 XX 月 XX 日 第第八八条条 公司成立后，应向股东签发出资证明书，并在 1 个月内备置股东名册。 第九条第九条 各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认 缴的出资。股东不按期足额缴纳所认缴出资

4、的，应当向已足额缴 纳出资的股东承担违约责任。 第六章第六章 股东的权利和义务股东的权利和义务 第十条第十条 股东享有如下权利： （一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资份额享有表决权； （二）了解公司经营状况和财务状况； （三）选举和被选举为执行董事或监事； （四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； （五）优先购买其他股东转让的出资； （六）优先购买公司新增的注册资本； （七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （八）有权查阅股东会议记录和公司财务报告； 第十第十一一条条 股东承担以下义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）按期足额缴纳所认缴的出资； 学 海 无

5、涯 （三）依其所认缴的出资额为限对公司承担责任； （四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽逃出资； （五）法律、行政法规规定的其他义务。 第第七七章章 公司的股权转让公司的股权转让 第十第十二二条条 有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者 部分股权。 第十第十三三条条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东 过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股 权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权， 在同等条件下， 其他股东有优先购买权。

6、两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协 商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第第八八章章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十第十四四条条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬 事项； （四）审议批准或执行董事的报告； （五）审议批准监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方

7、案； 学 海 无 涯 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十二）修改公司章程。 第十第十五五条条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主 持。 第十第十六六条条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十第十七七条条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于 会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次。 第十第十八八条条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事由 于特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并

8、主持， 被委托人全权履行执行董事的职权。 执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司监事召 集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可 以自行召集和主持。 第十第十九九条条 股东会会议对所议事项作出决议决议应由股东 表决通过，股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东 应当在会议记录上签名。 股东会会议作出对修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议， 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三 分之二以上表决权的股东表决通过；股东会作出其他决议，须经代表 二分之一以上表决权的股东表决通过。 第第二十二十条条 公司设执行董事一人，由股东会选

9、举产生，对公 学 海 无 涯 司股东会负责。执行董事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。执 行董事符合公司法规定的任职资格，在任期届满前，股东会不得 无故解除其职务。 第第二十一二十一条条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）召集和主持股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的以及发行公司债券的方 案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）觉得聘

10、任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的 提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 第第二十二二十二条条 公司设经理一名，由股东会选举产生。经理符合 公司法规定的任职资格，经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会的决 定； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理设置方案； （四）拟打公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 学 海 无 涯 （七）聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （八）股

11、东会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第第二十三二十三条条 执行董事长为公司法定代表人。法定代表人行 使下列职权： （一）代表公司对外签署有关文件； （二）检查股东会议的落实情况，并向股东会报告； （三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利 益的前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东会报告。 第第二十四二十四条条 公司设监事一人，由股东会选举产生，对公司 股东会负责。监事任期每届 3 年，任期届满，可选连任。符合公司 法规定的任职资格，行使下列职权： （一）检查公司财务； （二） 对执行董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程

12、或者股东会决议的执行董事、高级 管理人员提出罢免的意见； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求执行董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时公司会议，在执行董事不履行召集和主持公 司会议职责时召集和主持公司会会议。 （五）向公司会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高 级管理人员提请诉讼。 学 海 无 涯 第第二十五二十五条条 公司执行董事、 经理、 财务负责人不得兼任公司监事。 第九章第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第第二十六二十六条条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主 管部门的规

13、定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终 了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审查验证。财务报告 应当包括下列财务会计报表及附属明细表:（一）资产负债表； （二） 损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利 润分配表。 第第二十七二十七条条 公司利润分配按照有关法律、行政法规及国务 院财政主管部门的规定执行。公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之 十列入公司法定公益金。 公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后可 不再提取。公司法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，在依照前 款规定提取法定公

14、积金和法定公益金之前，应当现用当年利润弥补亏 损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润， 按照股东的实缴出资比例分配。 第第二十八二十八条条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损， 扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。 第第二十九二十九条条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集 体福利。 第第三十三十条条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第第三十一三十一条条 对公司资产， 不得以任何个人名义开立账户存 储。 学 海 无 涯 第第三十二三十二条条 劳动用工制度按国家法律、 法规及国务院劳动 部门有关规定执行。 第十章第十章 公司的解散事由与清算办法公司的解散事由与清算办法 第第三十三三十三条条 公司的营业期限为长期，从营业执照答发 之日起计算。 第第三十四三十四条条 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解 散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者是分立需要解散的； （四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的； （五）不可抗力事件致使公司无法继续经营时； （六）宣告破产。 第第三十五三十五条条 公司因章程前条第（一）（二）（四）项的规 定而解散的，应在解散事由出现之日起十五日内由股东会确定成立清