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1、有限责任公司章程第一章 总 则第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。第2条 A有限责任公司（以下简称“公司”）系由甲集团有限公司（以下简称甲公司）与乙有限公司（以下简称乙公司）、自然人王某共同出资设立的有限责任公司。公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。第3条 设立公司的目的: 当公司不能实现上述目的时,应视为公司具备终止的条件,经公司股东会决议,可以解散；如因某方股东的原因造成公司的上述目的不能实现的，该股东构成根本违约，应向其他股东承担违约责任。 第4条 公司
2、由 市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。第5条 公司按中华人民共和国公司登记管理条例登记注册后，依法取得企业法人资格，依法享有民事权利，承担民事责任，以其全部法人资产，依法自主经营，自负盈亏。第6条 公司从事经营活动，必须遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第7条 公司必须保护职工的合法权益，健全劳动合同制度,加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种形式，加强公司员工的职业教育和岗位培训，提高员工素质。 第8条 公司根据中国共产党章程和工会法的规定,设立党组织和工会组织，并依法开展活动。第9条 本
3、公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其它高级管理人员。第10条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章 公司名称和住所第11条 公司名称：A有限责任公司 第12条 公司住所：市 县高新技术工业园区 路 号。邮政编码：第三章 公司宗旨和经营范围第13条 公司的宗旨：第14条 公司的经营范围： 第四章 公司注册资本和出资比例第15条 公司
4、注册资本为 万元人民币。第16条 股东出资额和出资比例：甲公司以货币出资 万元,占注册资本的 %；乙公司以房屋（房屋所有权证书号 ）出资 万元、机器设备出资 万元，占注册资本的 %；王某以 专利权（专利证书号 ）出资 万元，占注册资本的 %（不超过20%）。第17条 股东以货币出资的在其交纳货币后，以实物、工业产权或土地出资的，在其依法办理财产权转移手续后，必须经法定验资机构验资并出具证明。第18条 股东出资如有虚假或公司成立后减少、抽逃出资，按国家有关法律、法规的规定承担责任。第19条 公司成立后应向股东出具“出资证明书”。“出资证明书”一式两联，一联交股东，一联留公司备案。股东的“出资证明
5、书”如有遗失、被盗或损坏，应及时以书面形式报公司挂失。经公司核对批准后，可予以补发，并办理补发登记手续。遗失、被盗或损坏的“出资证明书”同时在公司注册地登报声明作废。第20条 “出资证明书”应记载以下事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东名称或姓名、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由董事长签署、公司盖章。第21条 公司根据经营和发展的需要，依照公司法和本章程的有关规定，经股东会作出决议，可以增加或减少注册资本。第五章 股东资格及股权（出资）转让第22条 股东之间可以依法相互转让其部分出资。若向股东以外的人转让，必须经全体股东
6、过半数同意；若不同意，应购买该转让的出资，如不购买，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。对于其他股东同意购买转让的股权，但是故意拖延时间并压低转让价格，致使股权转让双方没有依法办理有关转让手续的；或不同意转让，但所给予的价格低于股东要转让价格的，应视为不出资购买。第23条 (当股东仅为两人时)股东之间可以依法转让其部分出资。若向股东以外的人转让全部或部分出资，必须经另一股东同意；若不同意，应购买该转让的部分出资，如不购买，视为同意转让。但股东若转让其全部出资的，另一股东不得购买。第24条 公司股东之一不得购买其他股东的全部出资，而形成单一股东形式的独
7、资公司。第25条 股东转让股权（出资）的，受让人在付清全部的股权转让价款，并办理完毕股东的工商变更登记手续后，方可取得股东资格。第26条 股东之间转让出资应当签定书面的股权转让合同，并及时办理股东名册和工商登记的变更手续。转让方及其他股东有义务协助公司尽快办理上述变更手续，因过错造成手续延误的，过错方应承担受让人的经济损失。股东向股东之外的人转让股份时,应当签定书面的股权转让合同,股权转让合同自全体股东过半数同意并召开股东会表决通过后生效。公司应及时办理股东名册和工商登记的变更手续。转让方及其他股东有义务协助公司尽快办理上述变更手续，因过错造成手续延误的，过错方应承担受让人的经济损失。自股权转
8、让合同生效至所有的变更手续办理完毕期间，公司不得召开股东会；但受让人同意召开的除外。第27条 股权受让人取得股东资格时，公司已经发出召集股东会的开会通知的，会议应当延期至该新股东取得股东资格15日后举行。第28条 股权受让人取得股东资格后，有权审查最近两次通过的股东会决议，有异议的，该新股东有权提议召开临时股东会。董事会拒不召集临时股东会的，该新股东有权自行召集，所需费用由公司承担。第29条 股权受让人在付清全部的股权转让价款后，公司和其他股东应当向该受让人提供公司有关生产、经营管理及财务等信息资料，协助该受让人尽快了解公司的运作情况。第30条 自然人股东死亡的，其股权中的财产权益由其继承人继
9、承，但其继承人不能当然成为公司的股东。如申请成为公司股东，应按照本章程规定履行有关程序，召开股东会通过决议，并办理股东的变更登记手续。第六章 股东和股东会第一节 股东的权利和义务第31条 公司应置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。第32条 股东按出资比例依法享有权利，承担义务。第33条 股东享有以下权利：（一）出席或委派代表出席股东会，并根据出资额行使表决权；（二）依本章程的规定转让出资；（三）选举或被选举为公司董事、监事。（四）按照出资比例享有红利分配权；（五）公司增资时按所持出资比例享有优先认缴新增出资权；（六）享有优先受让其他股东
10、转让的出资权；（七）享有公司解散清算后剩余财产分配权；（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，查阅股东会议记录和公司财务会计报表，监督公司的经营，提出建议和质询。对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告；.（九）参与制定公司章程；（十）法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。第34条 股东的义务（一）遵守公司章程；（二）股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的专用帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当
11、向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。（三）公司登记后，不得抽回出资；（四）.股东以其出资额为限对公司承担责任。（五）服从和执行股东会的各项决议；（六）股东有义务为公司的各种经营提供必要的方便，积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；（七）维护公司的利益，反对和抵制有损公司利益和声誉的行为。第35条 股东之间不得签定将公司经营管理权承包或租赁给一方或两方股东、而他方股东收取固定费用的内部承包、租赁经营合同。 第二节 股东会第36条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。第37条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，
12、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对公司的产权转让和产权收购作出决议；（九）对股东向股东以外人转让出资作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）决定公司的重大投资方案。凡一次性价值在1000万元以上的固定资产投资和扩建项目，或在一个会计年度内累计金额达3000万元以上的固定资产投资；一次性总支出在300万元以上的设备购置、办公用房扩建及装修项目；超过被投资公司总股本1
13、5以上的方案等，单笔金额人民币300万元以上，或在一个会计年度内累计金额达1000万元以上的借款事项；（十二）审议批准公司的对外投资方案；（十三）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；（十四）修改公司章程；（十五）公司的对外担保事项；（十六）设立分公司、子公司事项；（十七）公司本年度财务预算中未包括的财务支出事项；（十八）审议通过公司股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；（十九）对设立中外合资企业事项作出决议;（二十）对公司债权人的债转股事项作出决议；（二十一）讨论和决定公司其它重要事项。第38条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并应于每一会计
14、年度终了后三个月内召开。第39条 只有一名股东参加股东会会议的，本次股东会不能召开，董事会应立即再次发出开会通知，再次开会的时间定于5日后。股东接到再次召开股东会的通知后拒不出席会议，致使仍然只有一名股东参加股东会会议的，该次股东会可以召开。第40条 召开股东会的通知由董事长签署，股东在通知的送达回执中签字或盖章。法人股东的法定代表人、经理、副经理、办公室负责人、办公室秘书等高级管理人员在回执中签字的，视为法人签收。其他人员签收的，符合合同法表见代理条件的，由法人承担相应的责任。第41条 股东会召开，须有代表1/2以上有表决权的股东参加，股东会议的召开方为合法有效。第42条 有下列情形之一的，
15、公司在事实发生之日起一个月内召开临时股东会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达注册资本的三分之一时；（三）代表公司四分之一以上表决权的股东书面请求时;（四）董事会认为必要时；（五）三分之一以上董事或监事会提议时；（六）公司章程规定的其他情形。第43条 股东会除首次会议由出资最多的股东召集和主持外，其余会议由董事会召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长不能出席会议，也未指定主持人时，由出席会议的董事共同推举一名董事主持会议。董事会因故不能召集股东会的，由出资最多的股东召集。第44条 召开股东会会议，董事会应于会议召开十五日以前书面通知全体股东。“通知应载明会议的时间、地点、提交会议审议的事项、联系人姓名、电话号码等。第45条 股东会只对“通知”中载明的议案进行研究表决。 第46条 公司股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。委托代理人出席会议的，代理人应出示身份证、股东单位的法定代表人出具的书面委托书。委托书应载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会
