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1、上市公司监管转型及新政策 方重 中国证监会上市公司监管部 2015年7月 2 2 监管转型背景 第一部分 3 上市公司家数及市值 亿元 板 块分布 2015年3月31日 4 上市公司家数辖区分布 2015年 3月31日 5 上市公司市值 亿元 辖区分布 2015年3月31日 6 激发经济活力的迫切需要 促进资本市场长期稳定健康发展 增强竞争力的重要举措 提升监管效能的现实选择 1 1 监管转型的背景及意义监管转型的背景及意义 7 2 2 顶层设计顶层设计 国务院发文再次对资本市场发展升级提出战略部署 充国务院发文再次对资本市场发展升级提出战略部署 充 分体现党中央国务院对资本市场的高度重视 特
2、别是对分体现党中央国务院对资本市场的高度重视 特别是对 企业兼并重组的高度重视 企业兼并重组的高度重视 8 3 3 新 国九条 的主要内容新 国九条 的主要内容 充分认识大力发展资本市场的重要意义 推进资本市场改革开放和稳定发展的指导思想和任务 进一步完善相关政策 促进资本市场稳定发展 健全资本市场体系 丰富证券投资品种 进一步提高上市公司质量 推进上市公司规范运作 促进资本市场中介服务机构规范发展 提高执业水平 加强法制和诚信建设 提高资本市场监管水平 加强协调配合 防范和化解市场风险 认真总结经验 积极稳妥地推进对外开放 9 4 4 监管转型监管转型 五个转变五个转变 五五 个个 转转 变
3、变 转变监管理念 向以信息披露监管为核心转变 转变监管方式 向事中事后 特别是向事后监管转变 转变监管模式 强化问题导向 转变信息披露导向 回应投资者需求 向阳光监管转变 持续提高监管透明度 10 10 上市公司监管最新政策 第二部分 11 1 1 信息披露监管信息披露监管 2 2 优先股试点优先股试点 3 3 员工持股计划员工持股计划 4 4 市值管理市值管理 5 5 退市制度改革退市制度改革 6 6 现金分红现金分红 7 7 承诺履行监管承诺履行监管 8 8 股权激励股权激励 9 9 沪港通沪港通 深港通深港通 10 10 取消行政许可的后续监管取消行政许可的后续监管 内容提要内容提要 1
4、2 12 信息披露有效性不足 新媒体时代对信息披露提出新的挑战 信息披露违规行为依然存在 事前审核 指定报刊制约信息披露实效性 1 11 1信息披露存在的问题信息披露存在的问题 13 1 21 2以信息披露为中心的监管理念以信息披露为中心的监管理念 强化信息披露法律责任强化信息披露法律责任 坚持以投资者需求为导向坚持以投资者需求为导向 加快提高信息披露透明度加快提高信息披露透明度 14 14 1 完善上市公司信息披露的监管架构完善上市公司信息披露的监管架构 2 改革完善上市公司信息披露内容 改革完善上市公司信息披露内容 3 改革指定报刊的披露方式 改革指定报刊的披露方式 1 31 3信息披露监
5、管改革信息披露监管改革 15 1 1 4 4 信息披露直通车信息披露直通车 信息披露直通车信息披露直通车 上市公司可通过交易所信息披露电子 上市公司可通过交易所信息披露电子 化系统 直接提交公告 并对外披露信息 化系统 直接提交公告 并对外披露信息 深交所 深交所 20112011年年1010月试行 月试行 20132013年年2 2月全面推开 月全面推开 上交所 上交所 20132013年年7 7月正式运行月正式运行 上市公司上市公司顺利完成顺利完成2012013 3年年报报直通车模式下首次年报披露直通车模式下首次年报披露 自行通过信息披露系统登记和披露属于事后审核类别的公告 并自行通过信息
6、披露系统登记和披露属于事后审核类别的公告 并 对公告自负其责 其主要考虑是推动市场主体归位尽责 使上市对公告自负其责 其主要考虑是推动市场主体归位尽责 使上市 公司及相关信息披露义务人真正成为信息披露第一责任人 交易公司及相关信息披露义务人真正成为信息披露第一责任人 交易 所由此可以实现信息披露从事前审核向事后监管的转型 所由此可以实现信息披露从事前审核向事后监管的转型 主主 要要 特特 点点 16 1 6年报监管年报监管 上市部上市部 指导 协调 检查 督指导 协调 检查 督 促促 交易所交易所 年报审核年报审核 采取自律监管措施 纪律处分 采取自律监管措施 纪律处分 派出机构派出机构 现场
7、检查现场检查 采取监管措施 移送立案 采取监管措施 移送立案 发现问题发现问题 互相通报互相通报 抄抄 报报 抄抄 报报 17 1 1 6 6 年报监管年报监管 信息披露不规范信息披露不规范 财务会计披露事项存在不规范财务会计披露事项存在不规范 其他披露事项存在不规范其他披露事项存在不规范 18 1 1 7 7 新媒体监管新媒体监管 带来的问题和挑战 带来的问题和挑战 1 信息传递迅速 传播范围广 影响重大 2 信息量大 真假难辨 误导投资者 3 媒体报道 质疑越来越多 越来越专业 4 投资者维权意识增强 投诉成本较低 新媒体时代的特点 新媒体时代的特点 1 个别人利用新媒体披露上市公司内幕信
8、息 传播 谣言和虚假信息 操纵市场 2 对上市公司信息披露的及时性和主动性提出了更 高的要求 19 2 2 优先股试点优先股试点 为贯彻落实 国务院关于开展优先股试点的指导意见 国发 2013 46号 以及 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见 国办发 2013 110号 加快推进资本市场改革 创新 2014年3月21日 我会发布 优先股试点管理办法 主要内容 一是上市公司可以发行优先股 非上市公众公司可以非公开 发行优先股 二是三类上市公司可以公开发行优先股 1 其普通股 为上证50指数成份股 2 以公开发行优先股作为支付手段收购或吸 收合并其他上市公司 3
9、以减少注册资本为目的回购普通股的 可 以公开发行优先股作为支付手段 或者在回购方案实施完毕后 可公开 发行不超过回购减资总额的优先股 三是上市公司发行优先股 可以申 请一次核准 分次发行 四是公司非公开发行优先股仅向本办法规定的 合格投资者发行 每次发行对象不得超过二百人 且相同条款优先股的 发行对象累计不得超过二百人 五是优先股交易或转让环节的投资者适 当性标准应当与发行环节保持一致 非公开发行的相同条款优先股经交 易或转让后 投资者不得超过二百人 20 3 3 员工持股计划员工持股计划 员工持股计划的性质和基本原则员工持股计划的性质和基本原则 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 关
10、于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 20142014年年6 6 月月2020日正式发布实施 员工持股计划是指上市公司根据员工日正式发布实施 员工持股计划是指上市公司根据员工 意愿 通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有 股意愿 通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有 股 份权益按约定分配给员工的制度安排 员工持股计划的持有份权益按约定分配给员工的制度安排 员工持股计划的持有 人既是设立持股计划的委托人 也是持股计划的受益人 员人既是设立持股计划的委托人 也是持股计划的受益人 员 工持股计划的持有人根据出资额享有标的股票对应的份额权工持股计划的持有人根据出资额享有标的股票对应的份额
11、权 益 员工持股计划持有的股票 资金为委托财产 员工持股益 员工持股计划持有的股票 资金为委托财产 员工持股 计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产 计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产 三原则 依法合规三原则 依法合规 自愿参与自愿参与 风险自担风险自担 21 指导意见 的主要内容 指导意见 的主要内容 一 资金 股票来源和持股数量 期限 一 资金 股票来源和持股数量 期限 二 实施程序和信息披露要求 二 实施程序和信息披露要求 三 员工持股计划的管理 三 员工持股计划的管理 四 员工持股计划的监管 四 员工持股计划的监管 3 3 员工持股计划员工持股计划 22 新国九条 明确鼓励上市
12、公司建立市值管理制度 市值管理建立在价值管理基础之上 是价值管理的延伸 其注重的是长 效机制 追求公司价值最大化 为股东创造价值 包含两层涵义 一是 通过提高经营管理水平 提高业绩 进而提升公司价值 二是通过信息 披露 投资者关系管理等合法合格手段 从外部改善利益相关方对上市 公司价值的认识 提高市值 市值管理前提是采取合规手段 不能采取证券违法违规行为 损害其他 投资者利益 实践中市值管理的做法 如投资者关系管理 股权激励 员工持股计划 回购 大股东增持 再融资 并购重组 沪港通等 4 4 市值管理市值管理 23 5 5 退市制度改革退市制度改革 退市制度是证券市场市场化改革的基础性制度安排
13、 也是证退市制度是证券市场市场化改革的基础性制度安排 也是证 券市场推进注册制改革的重要配套制度安排 券市场推进注册制改革的重要配套制度安排 20142014年年7 7月月4 4日 证监会就 关于改革完善并严格实施上市公日 证监会就 关于改革完善并严格实施上市公 司退市制度的若干意见 公开征求意见 沪深交易所按照 司退市制度的若干意见 公开征求意见 沪深交易所按照 退市意见 要求 形成了股票上市规则及其配套规则修改草退市意见 要求 形成了股票上市规则及其配套规则修改草 案 与 退市意见 同步公开征求意见 案 与 退市意见 同步公开征求意见 征求意见阶段 共收到反馈邮件征求意见阶段 共收到反馈邮
14、件152152封及少量来信 目前待封及少量来信 目前待 进一步修改完善后正式发布 进一步修改完善后正式发布 这次改革是贯彻落实国务院 关于进一步促进资本市场健康这次改革是贯彻落实国务院 关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见 国发发展的若干意见 国发 2014 17 2014 17号 有关 完善退市制度号 有关 完善退市制度 要求的重要举措 改革目标是进一步健全完善资本市场基 要求的重要举措 改革目标是进一步健全完善资本市场基 础功能 实现上市公司退市的市场化 法治化和常态化 础功能 实现上市公司退市的市场化 法治化和常态化 24 2013年年11月月30日发布 上市公司监管指引第日发布
15、上市公司监管指引第3号号 上市公司现金分红 上市公司现金分红 6 6 现金分红现金分红 一是督促上市公司规范和完善利润分配的内部决策一是督促上市公司规范和完善利润分配的内部决策 程序和机制 增强现金分红的透明度 程序和机制 增强现金分红的透明度 二是支持上市公司采取差异化 多元化方式回报投二是支持上市公司采取差异化 多元化方式回报投 资者 资者 三是完善分红监管规定 加强监督检查力度三是完善分红监管规定 加强监督检查力度 25 2013年12月27日发布 上市公司监管指引第市公司监管指引第4 4号号 上市公司实际控制上市公司实际控制 人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 力求通过加人
16、 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 力求通过加 强对相关方承诺及履行行为的监管营造诚信的市场环境 保护中小投强对相关方承诺及履行行为的监管营造诚信的市场环境 保护中小投 资者合法权益 资者合法权益 截止截止20142014年年2 2月统计 月统计 有有9898家公司存在超期未履行承诺 涉及承诺事项家公司存在超期未履行承诺 涉及承诺事项 122122项 其中既有不可抗力等客观原因 也有承诺相关方自身原因 有项 其中既有不可抗力等客观原因 也有承诺相关方自身原因 有 170170家公司存在不符合监管指引规定的不合规承诺 涉及承诺事项家公司存在不符合监管指引规定的不合规承诺 涉及承诺事项218218 项 包括没有明确的履约期限 用词模糊 承诺内容不具体 违约约项 包括没有明确的履约期限 用词模糊 承诺内容不具体 违约约 束力不足等情形 束力不足等情形 根据根据 承诺监管指引承诺监管指引 的要求 所有上市公司要对承诺情况进行梳理的要求 所有上市公司要对承诺情况进行梳理 存在不合规或超期未履行承诺的公司应尽快披露解决方案 履行相 存在不合规或超期未履行承诺的公司应尽快披露解决方案 履行
