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1、解读多层次资本市场 江西经济管理干部学院罗雁 04 资本市场本身具有多层次特性 有了这个基础才需要有 建设多层次资本市场 的提法 中国人民银行行长周小川 06 四 稳步推进利率和汇率市场化改革 五 逐步实现人民币资本项目可兑换 六 完善金融监管 七 推进创新 扩大开放 健全系统性金融风险的防范预警和评估体系 提升金融业稳健性标准 改进和加强金融监管 完善系统性金融风险处置机制 完善地方政府金融管理体制 中国人民银行行长周小川 多层次资本市场概况 多层次资本市场 尤其是新三板为所有新企业打开了资本市场的大门 有利于推动资本市场服务经济转型 产业升级 我国中小企业家数1200多万家 占企业总数99
2、 7 小微企业占94 15 多层次资本市场对实体经济覆盖严重不足 与成熟资本市场相比 我国资本市场大市值主板上市公司家数较多 而包括中小板 创业板在内的中小市值公司及场外市场占比有待提高 包括 股转系统 在内的场外市场将成为未来资本市场发展完善的重要方向 多层次资本市场图示如下 多层次的资本市场架构 打造筹股市场1990年12月设立 中小企业 隐形冠军 的摇篮2004年5月设立 创业成功期企业 助推器 2009年9月30日设立 全国中小企业股份转让系统科技型 创新型创业企业的 孵化器 2013年1月16日正式揭牌运营 多层次资本市场之间的关系 主板 中小板 创业板 产权交易市场 场外市场 我国
3、多层次资本市场建立的目的和结构 9 按目前证监会的思路 将来我国完善的资本市场将分为五个层次 第一层是沪深交易所的主板市场 第二层是深交所的中小板和创业板市场 第三层是全国性的场外交易市场即我们所说的新三板市场 由证监会监管和进行制度安排 第四层是地方区域性股权交易所 由证监会出具指导意见 地方政府进行监管 第五层是地方产权交易所 由地方政府管理 资本市场将逐渐提高其包容性 自上而下争取覆盖更多的企业 包容更多的资金需求者和供给者 主板 创业板 新三板市场 地方产权交易市场 区域股权市场 温家宝总理多次提及场外市场建设加速 王岐山副总理亲自调研新三板市场 新三板政策已基本确定 我国多层次资本市
4、场发展历程 10 创业板简介 创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分 主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展 是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台 具体讲 创业板公司应是具备一定的盈利基础 拥有一定的资产规模 且需存续一定期限 具有较高的成长性的企业 其市场特点如下 创业板简介 与主板 中小板 发行条件比较 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 发行人已足额出资 不存在重大权属纠纷 标准1 最近两年连续盈利 最近两年净利润累计不少于1000万元 且持续增长 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万 标准2 最近一年盈利 且净利润不少于500
5、万元 最近一年营业收入不少于5000万元 最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十 最近一期不存在未弥补亏损 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元 或最近3个会计年度营业收入累计超过人3亿元 最近一期不存在未弥补亏损 创业板 主板 中小企业板 主体资格 业绩要求 创业板 创业板 主板 中小企业板 资产规模和结构 创业板 最近一期末净资产不少于2000万元 对无形资产比例无要求 发行后股本总额不少于3000万元 上市条件 发行后股本不少于3000万元 发行前股本总额不少于3000万元 上市条件 发行后股本总额不少
6、于5000万元 最近一期末无形资产 扣除土地 水面养殖权和采矿权等后 占净资产比例不高于20 发行人应当主要经营一种业务 最近2年主营业务未发生重大变化 最近3年主营业务未发生重大变化 最近2年内董事 高级管理人员均没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更 最近3年内董事 高级管理人员均没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更 股本规模 主营业务 高管和实际控制人 创业板简介 与主板 中小板 发行条件比较 创业板 主板 中小企业板 公司定位 发行审核 创业板 自主创新企业及成长型创业企业 保荐机构需对自主创新和成长性出具专项意见 成熟企业 注重资产规模及持续盈利能力的稳定性 设立单独的创业板发
7、行审核委员会 人员35名 除了会计 法律等专家外 吸收行业专家参与 建立审核专业咨询机制 听取行业技术和管理专家意见更新发审理念 简化发审程序 更注重对企业未来发展前景的审核 主板发行审核委员会 成员共25名 每次会议7名委员出席 赞成票高于5票为通过 公司定位 创业板简介 与主板 中小板 发行条件比较 创业板 主板 中小企业板 公司定位 创业板 控股股东和实际控制人 发行人及其控股股东 实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 发行人及其控股股东 实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准 擅自公开或者变相公开发行证券 或者有关违法行为虽然发生在三年前 但目前
8、仍处于持续状态的情形 发行人的控股股东 实际控制人应当对招股说明书出具确认意见 并签名 盖章 发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 发行人最近三年内不存在未经法定机关核准 擅自公开或者变相公开发行证券 或者有关违法行为虽然发生在三年前 但目前仍处于持续状态的情形 发行人应当对招股说明书出具确认意见 并签名 盖章 创业板简介 与主板 中小板 发行条件比较 新三板简介 基本情况 中国目前的三板市场起源于2001年7月16日成立的 代办股份转让系统 该市场依托深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行 由中国证券业协会制定交易规则 信息披露规则以及监管办法 由证券
9、公司代理买卖挂牌公司股份 旧三板 市场一方面为退市后的上市公司股份流通提供了场所 另一方面也解决了原STAQ NET系统历史遗留的数家公司法人股的流通问题 新三板 市场 即股份报价转让系统 是专门为国家级科技园区非上市高科技公司提供的股份报价转让平台 2006年1月23日 中关村科技园区非上市股份公司进入股份报价转让系统 标志着 新三板 市场的形成 从长远发展目标来看 未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场 中小企业板市场 创业板市场 三板市场 大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次 目前 新三板 的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台 从而形成一个高效 便捷的高新技术企业
10、投融资渠道 新三板市场介绍 17 新三板简介 六项基本功能 股份转让 新三板 提供了股份依法转让的平台 提高了股权流动性 便利融资挂牌后可定向增发股份 完善资本结构 提高信用等级 转板上市向主板的转板机制一旦确定 可优先享受 绿色通道 价值发现公司股份挂牌后的市场价格提高将创造财富效应 规范发展接受主办券商及投资者的监督 有利于促进企业规范发展 宣传效应提升企业品牌 扩大知名度 促进企业开拓市场 新三板简介 新三板定位 券商律师会计师 公司改制设立股份公司 券商尽职调查 券商内核 券商制作备案文件并报协会 协会备案审查 协会予以备案或不予以备案 当地政府申请挂牌资格 出具资格确认函 新三板简介
11、 挂牌流程 董事长 总经理 牵头 并指定一负责人与中介机构的协调 外部事项的沟通 资料的收集与整理 协助调查和制作材料 信息的传达等工作 主办券商是总负责机构 负责整个挂牌方案的策划实施 材料组织 中介协调及与监管机构的沟通 负责对最近两个会计年度及一期财务报表的审计 验资 协助公司规范会计核算和完善财务内控 保证改制和挂牌过程的合法性 负责法律文件的审核和起草 协助公司完善法人治理结构 负责有关改制 增资以及资产买卖时的评估事宜 以保证相关作价的公允性 公司调查小组 审计机构 主办券商 律师 评估机构 新三板简介 参与挂牌各方主要工作 资本市场运行的分层次特性 银行业资本工具的多层次性发行方
12、式的多层次性投资者的分层次性交易机制的分层次性 历史性机遇之一 做市商制度为新三板交易提供稳定基础 2014年8月 新三板借鉴国际经验设计了做市商制度 这极大地提高了新三板市场的流动性 为增加市场活跃度提供了基础制度保障 对应不同的交易制度 新三板内部公司估值出现分化 做市转让部分市盈率已开始明显提升 历史性机遇之二 新三板必将涌现并成就伟大的创业企业 新三板公司的成长性显著高于创业板 中小板 新兴行业的增速更明显高于A股 2014年上半年 新三板公司整体收入平均增速50 远高于创业板整体的25 中小板的12 历史性机遇之三 实施分层管理和竞价制度的制度性套利 随着做市商制度和协议转让制度的不
13、断完善以及2015年即将到来的竞价交易制度的上线 这将会在很大程度上减少流动性折价问题 这为我们提前布局提供了良机 目前证监会正在着手降低投资者门槛的研究 允许包括基金子公司 期货子公司和证券投资咨询机构开展新三板业务 多类金融机构可参与新三板投资 新三板投资需求大大增加 历史性机遇之四 创业板注册制的推出打通各市场通路 创业板注册制的推出将为新三板的直接转板扫清实质性的障碍 2014年5月19日证监会提出在创业板建立单独层次 支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市 这也给转板制度的实施奠定了一定的基础 转板制度的落实将使得同类企业在新三板和创业板的估值趋同 转板和并购将更加活跃 历史性机遇之五 市场化的治理结构必将得到制度溢价 新三板具备比创业板和主板更加市场化的监管制度和治理结构 从内生成长和外生成长两个方面实现公司价值的快速提升 ThankYou
