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1、 1 从戴尔私有化看美国家族办公室运作模式 从戴尔私有化看美国家族办公室运作模式 很少有人注意到 迈克尔 戴尔与银湖资本对戴尔公司 250 亿美元收购案的幕后操刀者 是戴尔的家族办公室 MSD Capital 由 两位金融界 蓝血贵族 执掌的 MSD Capital 15 年来对戴尔的家族 资产进行集中管理和优化配置 其运作不仅熨平了由于戴尔公司业绩 波动可能造成的戴尔家族财富涨跌 并将一部分利润贡献为家族基金 会的经费 还帮助戴尔完成了私有化的资金与交易伙伴安排 成为家 族背后忠实而强大的后盾 家族办公室 Family Office FO 这个家族财富管理的顶层设 计工具在近两年的中国迅速发
2、展 无论在清华大学五道口金融学院 全球家族企业课程 中 还是在瑞士银行年度家族办公室峰会 瑞 士 新加坡 上 家族办公室都成为中国富豪榜前列家族的热议话题 为中国超高净值家族设立的单一家族办公室 Single Family Office SFO 及联合家族办公室 Multi Family Office MFO 日渐崛起 2013 年可谓 中国家族办公室元年 然而 如何设计家族办公室的治理模式与经营战略 如何选聘最 值得信赖的专业经理人 如何构建与家族风险偏好及传承目标相匹配 的投资组合 成为摆在中国家族面前的挑战 最近风头颇劲的戴尔家 族办公室 恰可以为中国家族提供一个绝佳的参照模版 蓝血 经
3、理人操盘 蓝血 经理人操盘 2 2013年9月12日 在全球第三大PC制造商戴尔公司 DELL NSDQ 04331 HK 于总部得克萨斯州朗德罗克召开的股东大会上 该公司董 事长兼 CEO 迈克尔 戴尔 Michael Dell 与私募投资公司银湖资本 Silver lake 提出的 250 亿美元的收购要约方案获得批准 这意味 着 戴尔公司私有化尘埃落定 很少有人注意到 这笔金融危机以来全球最大规模的杠杆收购案 的幕后操刀者 正是戴尔的家族办公室 MSD Capital 如同历史上洛 克菲勒家族办公室 Rockefeller Family 投资渠道过于分散也可能导致家族难以识别其资产 配置
4、 而且 各家金融机构的投资组合可能并无本质区别 财富的统 一管理可以实际性地分散投资 筛选投资经理 有效地考核投资绩效 同时也避免了金融机构与其客户之间的利益冲突 作为家族财富管理的顶层设计 家族办公室管理的不仅包含金融 资本 也包括家族的人力资本和社会资本 这三种资本关系密切 后 两者对家族的治理及传承尤其重要 从投资策略和方向看 MSD Capital 既有追求稳定收益的房地产投资 也有高风险 高回报的特 殊机遇投资 其目的正在于保证家族财富保值增值的同时 还能将一 部分利润贡献为戴尔家族基金会 迈克尔与苏珊 戴尔基金会 Michael 其次 在人员层面 家族 办公室里所有的合伙人 同时也
5、是各部门的负责人 均是金融领域的 资深经理人 没有一位戴尔家族成员或戴尔公司高管 反而戴尔家族 7 基金会里有一部分戴尔公司的前高管 例如基金会 CFO 罗伦佐 泰雷 兹 Lorenzo Tellez 就曾担任戴尔公司的 CFO 可见 MSD Capital 虽然支持家族慈善规划 以提高家族的社会 资本 却毫不涉及家族的人力资本 这或与戴尔家族及家族办公室的 历史较短有关 但也充分地表明了家族办公室量身定制的特征 领衔杠杆收购戴尔公司 领衔杠杆收购戴尔公司 2012 年下半年 MSD Capital 的投资格局发生了重大变化 它们 出售了一些持有多年的股权 Echostar 通讯公司 达美乐比
6、萨 Domino s Pizza 麦格理基础建设集团 Macquarie Infrastructure Company 泰勒科技 Tyler Technologies 教育用品供应商 School Specialty 和能源集团 Blueknight Energy Partners 正像两名创始 合伙人所言 他们注重的长期投资如今到了获利的时候 但其此举也 可能是为了下一笔投资作准备 果然 2013 年 2 月 迈克尔 戴尔宣布准备对戴尔公司进行杠 杆收购 LBO 将其私有化 他提出以每股 13 65 美元的价格收购其 余股东手里的股票 总耗资约 244 亿美元 这也成为 IT 行业有史以 来
7、最大的一次杠杆收购 这次 LBO 的投资方除了戴尔本人 还包括 MSD Capital 和银湖资本 值得注意的是 这并不是 MSD Capital 首次参与的大规模收购 早在 2008 年金融危机期间 它就与其他投资者进行过类似的合作收 购 当年 MSD Capital 投资 3 亿美元 参与了抵押贷款机构 IndyMac 银行的收购 当时 它加入的财团为此项收购筹资 139 亿美元 该财 8 团成员包括高盛前高管史蒂文 姆钦 Steve Mnuchin 创办的 Dune Capital Management 詹姆斯 弗劳尔斯 J C Flowers 的 PE 公司 以做空美国次贷一举成名的约
8、翰 保尔森 J Paulson 创投公司 Stone Point Capital 乔治 索罗斯对冲基金所掌管的私人投资公 司 SSP Offshore 该财团对 IndyMac 注入资金后 将其更名为第一 西部银行 OneWest 并准备在 2013 年将其上市 MSD Capital 从此 在华尔街一举成名 对戴尔公司的收购中 引人注意的除了巨大的交易金额外 还有 困惑着股东和市场的问题 为什么迈克尔 戴尔要在 25 年后结束戴 尔公司的上市历史 辞去CEO职位但在2007年重新复出的他后续有何 举措 他要如何为巨额收购来融资 追溯私有化戴尔公司的初衷 要从迈克尔 戴尔的创业谈起 1984
9、年 在得克萨斯大学奥斯汀分校的宿舍里 19 岁的迈克尔 戴尔用 1000 美元创立了一家电脑公司 开始以配件组装为主要业务 在得 到家里资助的 30 万美元后 他从 1985 年开始生产自主设计的电脑 第一年毛利润达到 7300 万美元 1988 年他将公司改名为戴尔电脑 Dell Computer Corporation 并由高盛操盘上市 以每股 8 5 美 元的价格发行了 350 万股 募集 3000 万美元 公司市值 8500 万美元 1992 年 戴尔电脑跻身 财富 全球 500 强 时年 27 岁的迈克尔 戴 尔成为 500 强企业中最年轻的 CEO 回过头来看 无论是商业模式的 颠
10、覆性创新 还是年轻创业者的风华正茂和耀眼成功 30 年前的戴 尔就如今天 Facebook 的创始人扎克伯格 一时风头无两 9 戴尔电脑让人叹为观止的快速发展 在于戴尔将创新的直销模式 带入了电脑制造业 1996 年 戴尔开始在其网站上直接销售计算机 成为电子商务的先驱之一 与其他电脑制造商不同 相比较于研发 戴尔更倾向于投资改善物流系统和供应链 戴尔电脑与亚洲生产商建 立良好关系并维持高效的供应链管理 从而带来了价格优势 但是在 平板电脑和智能手机的冲击下 电脑市场受到沉重的打击 戴尔公司 的市场份额日渐下降 2000 年 戴尔电脑已成为世界最大的 PC 生产 商 但其 2006 年被惠普拉
11、下宝座 2012 年 联想又跃上第一之位 2003 年 戴尔电脑改名为戴尔公司 Dell Inc 在展开多元化策略 的同时 也加快了并购的速度 试图像 IBM 一样转型为一家技术咨询 公司 正是迈克尔 戴尔 2007 年的复出将戴尔带上了转型之路 他的 目的很明显 借鉴 IBM 的转型先例 聚焦高利润率的业务 类如服务 器 软件 企业 IT 服务和极有前景的云计算 根据戴尔 2013 年 2 月 5 日向美国证券交易委员会 SEC 递送的股东委托书 Proxy Statement 收购成功后将专注投资计算机和平板电脑业务 加强消 费体验 力争新兴市场等策略 在公司发生重大变革时 股东越多往往越
12、难达成共识 而上市公 司更是背负着资本市场短期业绩增长的压力 对于迈克尔 戴尔来说 私有化能让公司更顺利地完成转型 也能注重于长远发展而非眼前利 润 这样一句话恰如其分地描述了戴尔的心境 Listed companies behave quarterly to quarterly while family behave generation 10 to generation 上市公司追求的是每个季度的增长 而家族则注重 于代代相传 如此巨额的收购需要庞大的资金 迈克尔 戴尔等投资者在向 SEC 递送的股东委托书里列出这次 LBO 的五位投资者 图 2 1 银湖资本投资 14 亿美元 2 迈克尔
13、 戴尔和以他妻子命名的信托公司 Susan Lieberman Dell Separate Property Trust 简称 MD 信托 以每股 13 36 美元的 价格出售其拥有的 2 73 亿股戴尔公司股票 价格不同于给其他股东 的报价 MD 信托之后将以 5 亿美元的价格获得收购后的戴尔公司股 票 3 MSDC Management MSD Capital 旗下子公司 以股权融资 2 5 亿美元 4 微软公司购买 20 亿美元戴尔公司的次级债 5 美国银行 美林证券 巴克莱银行 瑞士信贷 加拿大皇家 银行 德意志银行 摩根士丹利 瑞银集团等金融机构共出资 137 5 亿美元进行债务融资
14、 这次杠杆收购完成后 迈克尔 戴尔将拥有戴尔公司 71 6 的股 权 加上 MSDC 控制的 4 3 他将重新完全控制这家公司 表 3 在这次创纪录的杠杆收购中 MSD Capital 发挥了核心作用 它 不仅管理戴尔的个人财富 还帮助戴尔管理外部投资者关系和外来资 金 2009 年的 7 月 费伦和福尔曼创建了一家名为 MSDC Management 11 的子公司 以吸引外部资金 MSDC 本次投资的 2 5 亿美元就来源于 其私募的外部对冲基金 既然迈克尔 戴尔要私有化上市公司 为何还要让其他投资者参 与 费伦在彭博对冲基金峰会的采访中说 他们和大量投资者合作 希望寻找到可信任的长期合作
15、伙伴 例如银湖资本就是一个拥有高附 加值的伙伴 正是它在这次交易中引进了微软 迈克尔 戴尔和家族 办公室相信 外来投资者能带来更专业的技能与更广泛的人际网络 而他们的目标是让外来资金达到 MSD Capital 总资产的 30 40 费 伦在采访中说 我们希望能够得到 1 1 3 的结果 戴尔收购战尘埃落定 戴尔收购战尘埃落定 迈克尔 戴尔的收购提案推出后 马上遭到戴尔公司第二大股东 东南资产管理公司 Southeastern Asset Management 的反对 同时 商业大亨卡尔 伊坎 Carl Icahn 和黑石集团均提出了收购提议 抵 制迈克尔 戴尔的 LBO 以让戴尔保留上市公司
16、的形式 黑石集团起 初要以每股 14 25 美元的价格收购戴尔的所有股份 高出迈克尔 戴 尔每股 13 65 美元的提案 但不久之后 认为电脑行业不景气的黑石 集团取消了出价 另一方面 卡尔 伊坎的提案则在不停改变 起初 他想以每股 15 美元的价格收购戴尔公司 58 1 的股票 被质疑资金 链可能存在问题后 他随之改变了策略 与东南资产管理公司联手 在 2013 年 5 月 9 日提出新的资本重组方案 卡尔 伊坎以每股 13 52 美元的价格收购了东南资产管理公司持 有的 7200 万股戴尔股份 加上盟友东南资产管理公司 它们共拥有 12 戴尔公司大约 13 的股权 成为最大外部股东 在卡尔 伊坎 6 月 18 日对戴尔股东的公开信里 他又提出了新的收购方案 以每股 14 美 元购入 11 亿股戴尔的股票 他与东南资产管理公司并不出售手中股 票 因此股东最少能在这次报价中出售手中 72 的股权 在公开信中 他表明收购资金将包括 52 亿美元的债务融资 戴尔公司的 75 亿美元 现金 出售戴尔公司债权得到的 29 亿美元 戴尔公司将剩余 49 亿美 元的流动资金 争斗持续了半年 卡尔
