《精编》项目融资及案例分析

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1、项目融资ProjectFinancing 第一章绪论第二章项目的投资结构第三章项目的融资模式第四章项目的资金结构附 项目融资案例 研究内容 1 1项目融资的定义1 2项目融资的基本特点1 3项目融资的产生和发展1 4项目融资的适用范围1 5项目融资的框架结构1 6项目融资的参与者1 7项目融资的阶段与步骤 第一章绪论 迄今为止还没有一个公认的定义 广义 凡是为了建设一个新项目或是收购一个现有项目以及对已有项目进行债务重组所进行的融资活动 均可称为 项目融资 狭义 专指具有无追索或有限追索形式的融资活动称为项目融资 该共同特征是 融资不是主要依赖项目发起人的信贷或所涉及的有形资产 1 1项目融资

2、的定义 项目融资定义的其他表述 项目融资定义的其他表述 项目融资定义的其他表述 项目融资定义的其他表述 案例 某省电力有限责任公司现有A B两个电厂 为满足日趋增长的供电需要 决定增建C厂 增建C厂的资金筹集方式有几种 借来的款项用于建设C厂 而归还贷款的款项来源于A B C三个电厂的收益 如果C建设失败 A B两厂的收益将作为偿债的担保 这时贷款方对电力公司拥有完全追索权 借来的款项用于建设C厂 而归还贷款的款项仅限于C厂建成后的收益 如果C建设失败 贷款方只能从清理C的资产中收回一部分 不能要求用A B两厂的收入来归还贷款 这时贷款方对电力公司无追索权 或者只要求电力公司把其特定的一部分资

3、产作为贷款担保 这时可称贷款方对电力公司拥有有限追索权 方式一 方式二 CU7112997ECA 11 项目融资与其它有限追索权融资的区别 可以从使用的担保结构来比较项目融资和其他有限追索权融资的不同 例如 有时对用来购买或开发房地产项目的贷款结构进行设计 使贷款方仅对出售特定的房地产所得和项目自身收益有追索权 而对借款人没有追索权 这样的贷款将用房地产和租金收益权作担保 长期航运协议或船舶使用协议通常是船舶项目融资的基础 唯一的担保是把船舶本身作抵押并将航运收益权转让给贷款人 同样 在项目融资中 担保常采用项目有形资产抵押 以及项目现金流量转让的方式 但是 与一般的有限追索权融资不同 项目融

4、资还要求考虑项目技术可行性和经济效益的可靠性 1 2项目融资的基本特点 传统融资方式的特点主要依赖于项目发起人的资信来安排融资贷款人为项目借款人提供的是完全追索形式的贷款 项目融资与传统融资的比较 项目融资与传统融资的图示比较 项目融资的发展过程项目融资的雏形 1929年经济危机之后 企业开始利用其生产的产品或项目进行融资活动 50 60年代 石油项目的产品支付方式向国际金融方向发展 最近的发展趋势 大型化国际化技术化 1 3项目融资产生和发展 1 4项目融资的适用范围 目前 中国的项目融资主要集中在公路 电厂 污水处理等基础设施项目上 国家体育场项目 鸟巢 的法人合作方最终确定 昨天 市政府

5、与中标人中国中信集团联合体签约 这是奥运场馆中第一个定标签约的项目 将于今年12月24日开工 项目公司获得2008年奥运会后30年的国家体育场经营权 在签约仪式上 中信集团联合体与北京市政府 北京奥组委 市国有资产经营有限公司分别签署了 特许权协议 国家体育场协议 和 合作经营合同 根据这些合同协议 中信集团联合体将与市国资公司共同组建项目公司 作为国家体育场的项目法人 负责国家体育场的设计 融投资 建设 运营及移交 其成员包括北京城建集团有限责任公司 美国金州控股集团公司和国安岳强有限公司 国家体育场总投资约35亿元人民币 其中58 的资金由市政府提供 委托市国资公司作为出资代表 注入项目公

6、司 其他投资则由项目公司进行融资 这种项目建设的筹融资方式 在悉尼等城市已有成功经验 既可以节省政府投资 又便于国家体育场的赛后运营 综合利用 这次项目法人招标于去年12月启动 通过资格预审 确定了5名投标入围者 然后对这些入围者进行 招标 整个招标工作只用了9个月时间 比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一半 奥运 鸟巢 建设签约 中信获国家体育场30年经营权2003年8月10日北京青年报 项目外部环境 1 1项目融资的结构框架 1 5项目融资的框架结构 项目的发起人项目公司项目的贷款银行项目的信用保证实体项目融资顾问有关政府机构参与者之间的关系 1 6项目融资的参与者 项目参与者之间的关

7、系 项目公司 银行及金融机构 工程公司 设备 能源 原材料供应商 项目产品购买者 项目投资者 项目融资顾问 项目所在国政府 股 本 资 金 担 保 各种认可 融资安排 基础设施 工 程 合 同 供应合同 销 售 合 同 1 2项目参与者之间的关系 项目融资的阶段与步骤 1 7 第一阶段投资决策分析 第二阶段融资决策分析 第三阶段融资结构分析 第四阶段融资谈判 第五阶段项目融资执行 贷款人并不要求项目发起人大量的股权投资 在项目资产中 项目贷款是100 抵押贷款 项目的技术和经济业绩将用预先决定的客观标准来衡量 项目失败的风险将由贷款人和项目发起人平均分担 贷款人承担项目融资的政治风险 对项目融

8、资的一般误解 案例 深圳沙角B电厂项目融资 第二章项目的投资结构 2 1公司型合资结构 IncorporatedJointVenture 2 2合伙制结构 Partnership 2 3非公司型合资结构 UnincorporatedJointVenture 2 4信托基金结构 Trust 2 5项目投资结构设计的几个主要因素2 6四种投资结构的比较 项目的投资结构 所谓项目的投资结构 对于一个投资者而言 是指在项目所在国家外在因素的制约条件下 寻求的一种能够最大限度的实现其投资目标的项目资产所有权结构 公司型合资结构 2 1 投资者A 投资者B 投资者C 合资公司 贷款银行 股东 合资 协议

9、持股 2 1简单的公司型合资结构 贷款 抵押 担保 公司型合资结构优点 有限责任融资安排较容易易于投资转让股东之间关系清楚可以安排非公司负债型融资结构缺点 对现金流量缺乏直接的控制税务结构灵活性差 B公司 T公司 合伙协议 控股公司 二亿元可转换公司债券 国际银团 C公司 新西兰钢铁联合企业 100元普通股 贷款协议 管理公司 F的子公司 100 100 30 50 10 10 抵押 担保 资金 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构 F公司 普通合伙制结构 2 2 1 合伙人 合伙人 合伙人 合伙协议 合伙制项目 融资安排 银行及金融机构 2 2使用普通合伙制的项目投资结构 普通合伙制结构 优

10、点 税务安排的灵活性 与公司型结构不同 合伙制结构本身不是一个纳税主体 合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人 缺点 无限责任每个合伙人都有约束合伙制的能力融资安排相对比较复杂 有限合伙制结构 2 2 2 普通合伙人 普通合伙协议 有限合伙制项目 有限合伙协议 有限合伙人 管理协议 项目工作报告 担保 融资协议 银行及金融机构 抵押 资金 2 3有限合伙制的项目投资结构 有限合伙制结构 2 2 2 普通合伙协议 有限合伙制项目 勘探资金 有限合伙人 勘探支出 税务扣减 勘探协议 普通合伙人 有限合伙协议 2 4有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用 a 项目勘探阶段

11、 普通合伙人 项目建设资金 普通合伙协议 有限合伙制项目 有限合伙协议 有限合伙人 管理协议 项目经营收益 b 项目建设生产阶段 2 4有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用 有限合伙制结构 2 2 2 非公司型合资结构 贷款银行 贷款银行 贷款银行 融资安排 融资安排 融资安排 投资者 投资者 投资者 项目产品客户 项目产品客户 非公司型合资结构 项目产品由投资者单独销售 2 5简单的非公司型合资结构 2 3 美铝澳公司 维州政府 中信澳公司 丸红铝业公司 第一国民信托 合资协议 供应协议 电力 管理公司 氧化铝 管理委员会 波特兰铝厂 项目产品 澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构 优点 投

12、资者在合资结构中承担有限责任税务安排灵活融资安排灵活投资结构设计灵活缺点 结构设计存在一定的不确定性因素投资转让程序比较复杂 交易成本较高管理程序比较复杂 非公司型合资结构 2 4信托基金结构 一个信托基金的建立和运作需要包括以下几方面的内容 信托契约 TrustDeed 与公司的股东协议相似 规定和规范信托单位持有人 信托基金受托管理人和基金经理之间关系的基本协议 信托单位持有人 Unitholders 类似于公司中的股东 是信托基金资产和其经营活动的所有者 不参与信托基金及信托基金所投资项目的管理 信托基金受托管理人 Trustee 代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益 代表

13、信托基金签署任何法律合同 受托管理人由信托单位持有人任命 作用是保护信托单位持有人在信托基金中的资产和权益不受损害 并负责控制和管理信托单位的发放和注册 以及监督信托基金经理的工作 一般不介入日常的基金管理 一般由银行或受托管理公司担任 信托基金经理 Manager 由受托管理人任命 负责信托基金及其投资项目的日常经营管理工作 信托基金结构 2 4 信托单位持有人协议 2937个信托单位持有人 第一国民资源信托基金 波特兰铝厂 融资安排 信托契约 管理协议 永久受托管理公司 第一国民管理公司 银行 基金经理 10 2 5第一国民资源信托基金结构 优点 有限责任融资安排较容易项目现金流量的控制相

14、对比较容易缺点 税务结构灵活性差投资结构比较复杂 2 4信托基金结构 1 项目资产的拥有形式2 项目产品的分配形式3 项目管理的决策方式与程序4 债务责任5 项目现金流量的控制6 税务结构7 会计处理 2 5项目投资结构设计的主要因素 表2 1四种基本投资结构的比较 2 6四种投资结构的比较 2 7合资协议中的关键条款 合资协议是项目投资结构的根本性文件 公司型合资结构 股东协议信托基金结构 信托契约 管理协议和信托基金单位持有人协议合伙制结构 合伙人协议非公词型合资结构 合资协议 3 1项目融资模式设计原则3 2直接融资模式3 3项目公司融资模式3 4 设施使用协议 融资模式3 5 杠杆租赁

15、 融资模式3 6 生产支付 融资模式3 7BOT模式 第三章项目的融资模式 如何实现有限追索如何分担项目风险如何利用项目的税务亏损来降低投资成本和融资成本如何实现投资者对项目百分之百融资的要求如何处理项目融资与市场安排之间的关系如何结合项目投资者的近期融资战略和远期融资战略如何实现投资者非公司负债型融资的要求如何实现融资结构最优化 3 1项目融资模式的设计原则 实现融资对项目投资者的有限追索是设计项目融资模式的一个最基本的原则 追索的形式和追索的程度 取决于贷款银行对一个项目的风险评价及项目融资结构的设计 项目的经济强度在正常情况下是否足以支持融资的债务偿还 项目融资是否能够找到强有力的来自投

16、资者以外的支持 对于融资结构的设计能否作出适当的技术性处理 3 1 1如何实现有限追索 保证投资者不承担项目的全部风险责任是项目融资模式设计的第二条基本原则 其问题的关键是如何在投资者 贷款银行及其他与项目利益有关的第三方之间有效地划分项目风险 3 1 2如何实现有限追索 利用项目的税务亏损来降低投资成本和融资成本 由于世界上多数国家的税法都对企业税务亏损的结转问题有所规定 即税务亏损可以结转到以后若干年使用以冲抵公司的所得税 同时 许多国家政府为了发展经济制定了一系列的投资鼓励政策 这些政策中很多也是以税务结构为基础的 如加速折旧 因此 如何利用这些规定和政策 降低项目的投资成本和融资成本成为设计项目融资模式要考虑的一个主要原则 3 1 3如何降低成本 完全融资即如何实现投资者对项目百分之百的融资要求 任何项目的投资 包括采用项目融资来安排资金的项目都需要项目投资者注入一定的股本资金作为对项目开发的支持 然而 项目融资过程中 股本资金的注入方式比传统融资灵活的多 投资者股本资金的注入完全可以考虑以担保存款 信用证担保等非传统形式来完成 这可看成是对传统资金注入方式的一种替代 投资者据