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1、关于 向 公司 进行 溢价增资 之 股权投资协议书 年 月 1 目 录 第一条 定义和解释 3 第二条 本协议书的目的与地位 5 第三条 增资价格 5 第四条 本次增资的程序及期限 5 第五条 本次投资的先决条件 6 第六条 本次增资的相关约定 6 第七条 股东权益的分享及承担 12 第八条 公司治理 12 第九条 承诺及声明 12 第十条 交易费用的支付 14 第十一条 保密和不可抗力 14 第十二条 违约责任和赔偿 15 第十三条 协议的解除 15 第十四条 争议解决及适用法律 16 第十五条 协议生效及其它 16 附件一 资金使用计划 19 附件二 高级管理人员名单 20 附件三 陈述
2、保证和承诺 21 2 股权投资协议书 本协议由以下各方于 年 月 日在 市签订 被投资方 公司 住所为 法定代表人为 原股东 中国国籍 身份证号码为 中国国籍 身份证号码为 中国国籍 身份证号码为 投资方 住所为 委派代表为 鉴于 1 被投资方系于 年 月 日依法设立且有效存续的有限责任公司 现持有 市工商行政管理局颁发的注册号为 的 营业执照 经营范围为 2 截至本协议签订之日 被投资方的注册资本为 万元人民币 具体股权 结构为 3 序号股 东 出资额 万元 股权比例出资方式 1 货币 2 3 合 计 100 3 各方拟根据本协议的安排 由投资方以货币资金 万元人民币认购公司 新增注册资本
3、万元的方式成为公司股东 持有公司增资后 的股权 4 本协议各方均充分理解在本次投资过程中各方的权利义务 并同意依法进 行本次增资行为 为此 上述各方经过友好协商 根据中国有关法律法规的规定 特订立本协议 如下条款 以供各方共同遵守 第一条 定义和解释 1 除非本协议文意另有所指 下列词语具有以下含义 公司 被投 资方 指 公司 投资方指 创始人指 原股东指 4 管理层指 各方 协议各方指 原股东 投资方 本次投资 或本次交易 指 投资方本次拟认购 新增的 万元人民币注册资本 的行为 增资价款指 投资方出资认购 新增的 万元注册资本而应支付 的全部价款 万元人民币 大写 万元 公司上市指公司在境
4、内或境外首次公开发行股票并上市 销售收入指 经股东会或董事会决议聘请的具有证券从业资格的审计 师 会计师事务所出具的无保留意见的审计报告 归属 于公司的销售收入 净利润指 经股东会或董事会聘请的具有证券从业资格的审计师 会计师事务所出具的无保留意见的审计报告 公司经审 计的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的税后净 利润 关联企业指 与中国财政部于2006年发布的财会 2006 3号 企 业会计准则第36号 关联方披露 或其日后的相关修 订 公司法 或者日后的相关修订 或者证监会相 关规定中所述的关联企业具有同样含义的企业 工商局指 市工商行政管理局 董事会指本次投资完成后 由投资方与原股东
5、委派的董事共同设 5 立的董事会 投资完成指 投资方按照本协议第四条的约定完成本次投资并经工商 局核准登记为公司股东 先决条件指 投资方进行本次投资的先决条件 具体含义如本协议第 五条所述 权利负担指 除原股东陈述或者权属证明相关资料上载明的主体以外 的任何人享有的任何利益 权利或股权 在不限制前述 规定一般性的前提下 包括任何使用权 取得权 期权 或优先权 或任何抵押 质押 留置或让与 或查封 扣押等任何司法限制 或任何其他权利负担 优先权或 担保权益 或在相关财产上设定的任何性质的安排 协议生效日指本协议正式生效的起始时间 以协议正式签订日为准 交割日指投资方将增资价款支付至公司指定账户之
6、日 登记日指本次增资完成工商变更登记之日 中国指 中华人民共和国 为本协议之目的 不包括香港特别行 政区 澳门特别行政区和台湾地区 中国法律指 就任何人士而言 指适用于该人士的中国政府 监管部 门 法院或证券交易所的任何法律 法规 行政或部门 规章 指令 通知 条约 判决 裁定 命令或解释 就本协议而言 不包括香港特别行政区 澳门特别行政 6 区和台湾地区的法律 法规和判例 人民币指中国法定货币人民币元 工作日指除周六 周日及中国法定节假日以外的任何一个日期 2 其他解释 1 本协议中使用的 协议中 协议下 等语句及类似引用语 其所指应 为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款 2 本协议的附
7、件为协议的合法组成部分 除非本协议上下文另有规定 对 本协议章节 段落 条款和附件的引述应视同为对本协议该部分内容的全部引述 3 本协议的条款标题仅为了方便阅读 不应影响对本协议条款的理解 第二条 本协议书的目的与地位 1 通过本协议约定之条件和步骤 投资方将以溢价方式对公司进行增资 并 按照本协议约定持有公司相应的股权 2 本协议系公司引入投资方进行投资的原则性协议 为履行本协议而签署的 附件以及其他书面文件或合同 均视为本协议的补充协议 且不得与本协议的原则 相违背 各方在本协议签订之前签署的文件与本协议内容相冲突的 以本协议约定 为准 第三条 增资价格 1 各方一致同意 在符合本协议约定
8、的相关条款和先决条件的前提下 投资 方出资 万元人民币 认购公司增资后 的股权 其中 万元计入公司注 7 册资本 剩余 万元计入公司资本公积 本次增资完成后 公司注册资本变更为 万元 公司股权结构变更为 序号股 东 出资额 万元 股权比例出资方式 1 2 3 4 合 计 100 2 公司原股东同意放弃优先认缴公司本次新增注册资本的权利 3 公司应按照与投资方一致同意的资金使用计划 见附件一 使用增资价款 全部增资价款应存于公司的专项账户 不得用于债券投资 第四条 本次增资的程序及期限 1 本协议签订的同时 公司应取得股东会关于同意投资方增资及修订章程的 股东会决议 原股东放弃优先认购权的承诺
9、2 协议各方自本协议签署之日起 10 个自然日内 完成公司章程 增资后公 司股东会及董事会决议等文件的签署 3 投资方应在本协议第五条所述支付增资价款的先决条件全部满足或由投资 方以书面方式全部或部分豁免之日起 15 个自然日内 按照约定的数额将增资价款 一次性支付至公司开设的指定账户 8 4 公司收到投资方增资价款之日起 3 个自然日内 应由公司开具书面出资证 明书予以确认 5 投资方的增资价款到位后的 5 个自然日内 公司应聘请会计师事务所进行 验资并出具验资报告 6 投资方的增资价款到位后的 15 个自然日内 将全部变更资料递交工商部 门且受理 第五条 本次投资的先决条件 1 投资方支付
10、本次增资价款的义务取决于下列先决条件的全部实现 1 属于本公司方的本次投资相关的法律文件的修订及签署 包括但不限于 股东会决议 公司章程 原股东放弃优先认购权的承诺及本协议等 2 公司不存在任何未决诉讼 协议后面有此项 3 公司及创始人签署的附件三陈述 保证及承诺真实有效 2 就本条第 1 款的先决条件而言 除非投资方豁免该等先决条件 如该等先 决条件在本协议签署之日起 30 个自然日内未全部得到满足的 投资方有权经书面 通知其它各方后立即终止本协议 不再支付增资价款 投资方无须就终止本协议承 担任何违约责任 第六条 本次增资的相关约定 公司 原股东应当采取一切措施保障投资方享有下列权利 包括
11、但不限于签署 9 相关协议文件 配合办理工商变更手续 1 优先受让权 1 原股东拟向其他股东或任何第三方出售或转让其持有的公司部分或全部 股权的 以下简称 转让股权 应提前 15 个自然日书面通知投资方 在同等价 格和条件下 投资方或原股东享有优先受让权 2 如投资方及公司其他原股东都对转让股权行使优先受让权 则公司其他 原股东与投资方应协商确定各自优先受让的转让股权的份额 协商不成的 则根据 届时各自持有公司的相关出资比例受让转让股权 2 优先认购权 公司股东会决议后续进行增资的 在同等条件下 投资方享有优先认购权 如 原股东亦主张优先认购权 则投资方与原股东应协商确定各自认购的增资份额 协
12、 商不成的 投资方与原股东按照届时各自持有公司的相关出资比例进行增资 3 随售权 1 原股东拟将其持有公司全部或部分股权出售给任何第三方 受让方 不包括原股东 的 应提前 15 个自然日书面通知投资方 在此情况下 投资方有 权选择是否按相同的价格及条件与原股东按照同比例同时向第三方出售其持有的公 司全部或部分股权 且原股东应保证收购方按照受让原股东股权的价格受让投资方 拟出让的股权 本协议签署前已向投资方披露或已取得投资方书面确认放弃该权利 的除外 2 投资方应于收到通知后的 15 个自然日内将是否随售的决定书面通知公 司 否则 视为放弃随售权 10 4 反稀释权 1 原股东一致同意 本次增资
13、完成后 除非取得届时所有股东的一致同意 公司不得以低于本次增资的价格或者优于本次增资的条件引入其他投资方对公司增 资 但根据公司董事会或股东会决议批准的员工持股计划除外 2 即使届时所有股东一致同意公司以低于本次增资的价格引入其他投资方 原股东一致同意 投资方自动享有公司与后续引入投资方签署的增资协议及补充协 议中的最优条款 具体调整方案届时再商议 减资 资本公积定向转增 5 经营指标承诺 根据本协议的约定 创始人对公司 2014 年度 2015 年度及 2016 年度的经 营指标向投资方作出如下承诺 1 销售收入指标 创始人承诺 公司 2014 年度 2015 年度及 2016 年度主营业务
14、销售收入分 别不低于人民币 万元 万元 万元 指标的 作为缓冲带 指标低 于 则触及对赌条款 指标超过 应有相应奖励 如公司当年度销售收入指标未完成 创始人应按照下列计算公式向投资方给予 股权补偿 补偿股权比例 1 当年度实际销售收入 当年度销售收入指标 投资方届时 持有的股权比例 如公司当年度销售收入指标达到奖励标准 投资方应按照下列计算公式向创始 人给予现金奖励 奖励金额 当年度实际销售收入 当年度销售收入指标 奖励比例 如 11 2 2 中心建设指标 创始人承诺 公司 2015 年度 2016 年度分别完成不少于 家 家 中心的建设 指标的 作为缓冲带 指标低于 则触及对赌条款 指标超
15、过 应有相应奖励 如公司未达到建设指标 创始人应按照下列计算公式向投资方给予股权补偿 补偿股权比例 1 当年度实际成立 中心个数 当年度 中心建设指标 投资方届时持有的股权比例 如公司当年 中心建设指标达到奖励标准 投资方应按照下列计算公式向创 始人给予现金奖励 奖励金额 当年度实际成立 中心个数 当年度 中心建设指标 每家 奖励金额 如每家 5 万元 3 如公司同时未达到销售收入指标和 中心建设指标 则创始人承诺按 照上述两种补偿股权比例较高者向投资方进行补偿 如公司同时达到销售收入奖励 指标和 中心建设奖励指标 则投资方承诺按照上述两种奖励金额较高者向创始 人进行奖励 4 上述股权补偿逐年
16、实施 公司应在收到投资方关于公司未满足经营指标 承诺而要求股权补偿的书面通知后 30 个自然日内将上述补偿股权比例按照 1 元转 让给投资方 公司 创始人及原股东有义务配合投资方签署相关股权补偿协议 修 改章程 股权转让协议及决议等文件 并履行审批及工商变更登记的手续 5 如公司没有完成指标任务 与指标任务相差较大 创始人每年最大补偿 12 股权比例为 3 6 回购权 1 如公司 2014 年度 2015 年度及 2016 年度当年经审计的 主营业务销 售收入低于本条第 5 款约定的当年销售收入指标的 50 或 2015 年度 2016 年 度公司经审计净利润为负 投资方有权要求创始人或公司按照下列价格回购投资方 所持公司部分或全部股权 回购价格的计算公式为 回购价格 投资方的投资金额 投资方的投资金额 10 投资方持有公司股 权天数 365 投资方持有公司股权期间取得的现金红利 2 如公司 创始人或管理层发生违背承诺 严重违约的情况 投资方有权 要求创始人按照本款规定的价格和条件履行回购义务 回购价格的计算公式为 回购价格 投资方的投资金额 投资方的投资金额 10 投资方持有公司股
