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1、1 私募股权讲座 主题 一 私募股权融资的优劣势分析二 私募股权资本的显著作用三 案例简析 XX烟花集团私募方案 主讲 西安产权交易所首席经济学家欧永坚研究员 2 目录 一 私募股权融资的优劣势分析1 私募股权融资的含义2 私募股权融资的优势3 私募股权融资的劣势4 私募融资与企业上市的关系二 私募股权资本的显著作用1 推动产业结构升2 深化资本市场3 完善公司治理结构4 推动中小企业发展5 推动高新技术发展三 案例简析 XX烟花集团私募方案 3 一 私募股权融资的优劣势分析 4 1 私募融资的含义 私募融资是企业上市过程中的一个重要步骤 它是指不采取公开方式 而通过私下与特定的投资人或债权人
2、商谈 招标等方式募集资金 私募融资方式比较灵活 条件比较宽松 当事人之间可以通过协商谈判 约定各种各样不同的融资条件 权利义务 私募融资除企业上市外 还包括企业初创期的融资 风险投资 投资扩展期的融资 与管理层收购有关的融资 投资过渡期的过桥融资等 5 2 私募股权融资的优势 私募股权融资不同于以一般投资大众为销售对象的公开发行 私募股权融资直接将股权授予个别投资人或机构投资者等特定人 尤其是退休基金和保险公司 因此可以豁免向证券主管部门注册的手续及繁琐的承销作业 其优点主要有以下几点 6 A 节省注册相关成本由于私募股权融资方式可以豁免向证券主管部门的注册登记 因此可以节省注册等作业所耗费的
3、时间成本和会计师 律师签证等相关成本 B 节省公开发行的承销费用私募股权融资是直接洽商特定对象销售股权 故可省去公开发行的承销费及相关的发行成本 一般而言 私募股权融资的发行费用只有公开募集的1 3 C 掌握时效私募股权融资具有注册豁免权 得以避免发行程序冗长而错失发行时机 在资金的取得上较能掌握时效 使私募成为许多规模不大或财务结构不佳的企业的主要融资方式 7 D 融资弹性较高私募股权融资的筹资方式由发行公司与特定投资者直接洽商 融资发行条款往往需要适应双方的不同需求 而使协议内容更具融资弹性 E 发行风险较低私募股权融资的发行公司往往先取得特定机构投资者的认购承诺后 才决定是否发行 这种筹
4、资方式类似公开发行的包销作业 使发行公司能掌握资金的来源 降低其发行风险 F 提供较少的公开资讯私募股权融资无需向投资者公开公司许多内部信息 可以避免发行公司的部分内部机密被竞争对手知悉 8 3 私募股权融资的劣势 私募股权融资方式的缺点主要有以下几点 A 流动性较差私募股权具有流动性差的特性 结果导致投资者买进私募股权后经常持有数年之久 提高了投资风险 为弥补投资者不易变现的损失 发行公司必须提供较优惠的利率 从而相对提高了发行公司的资金成本 流动性溢酬的高低则取决于个别企业的状况 B 仍需通过投资银行中介大多数初次进行私募股权融资的发行公司 难以从特定的法人机构募集到所需资金 因此仍需依靠
5、投资银行的协助 9 C 增添额外的研究及查证工作虽然私募股权融资可省去大笔的注册及承销费用 但由于持有私募股权的风险相对较大 且发行公司不能提供充分的公开资讯 使特定投资者必须对发行公司进行详细的研究及查证工作 而此类费用必将在未来协商发行条件时转嫁给发行公司 发行公司所承担的利率未必较低 D 失去与投资银行的合作关系如果发行公司长时间都不经投资银行的中介来筹资 而直接向特定对象募集资金 容易丧失与投资银行良好的合作关系 将来若需要投资银行的帮助 双方关系只能重新开始 10 4 私募融资与企业上市的关系 一 私募融资与企业上市的关系 1 在公募融资之前 拟上市的企业和其他企业一样需要进行私募融
6、资 2 上市是企业初创和扩展阶段的一些私募投资者拟定的退出和盈利渠道 3 在成功上市之后 企业也仍然离不开私募融资 而根据不同融资方式的特点与成本决定适合企业的融资机构 权衡不同融资方式的适当比例是决定上市发行方案的的重要组成部分 也是上市后再融资方案的重要组成部分 11 4 通过私募融资引入适当的机构投资者是很多企业上市方案不可或缺的前置步骤 是帮助企业达到上市要求或进一步优化企业资本结构和股东构成 进一步提升企业价值 提高发行价格 的重要环节 5 在我国以往和现在的监管体系下 一些企业境内资产通过境外公司境外上市往往需要境外过桥私募融资 6 还有一些私募融资与企业上市同时涉及管理层收购或管
7、理层入股有关 12 二 私募股权融资涉及的有关条款成功的私募股权融资必须满足一下基本条件 一是往往需要从广泛的投资者资源中寻找到合适的投资者 二是合理的能为投融资双方接受的融资方案 涉及股权定价 支付方式 股权结构等 A 私募股权融资的一般流程1 相比债务投资而言 股权投资要承担更大的风险 投资人对企业管理的渗透程度大得多 其定价与权利义务关系具有更强的专业性 私募股权融资流程一般包括 13 2 聘请专业的投资银行或其他中介机构作为融资顾问 3 向潜在投资人提交私募股权融资备忘录 投资人进行尽职调查 包括律师的尽职调查 会计师的审计 财务顾问的尽职调查等 4 价格 双方权利义务与其他重要问题的
8、谈判 5 签署协议 6 股权投资人行使股东权利 通过股东会 董事会等控制或参与企业管理 14 7 根据企业发展的情况 一些股权投资者和原有股东可能依据协议对双方股权比例等进行进一步调整 8 一些股权投资者通过转让给其他私募股权投资者 原有股东或上市等方式实现资本退出和盈利 也有一些股权投资者 主要为产业投资者 继续保留企业股权 甚至进一步提高持股比例 乃至最终由参股变为控股 15 B 私募股权融资协议常见的特别条款由于私募股权融资的特殊性 融资双方常常约定一些特别条款规范双方权利义务 这些条款反映出融资双方的要求 决策依据 权利义务关系以及双方的博弈 1 分段投资私募股权融资的投资方往往采取分
9、段投资 只提供企业发展到下一阶段的资金 严格进行预算管理 反复评估企业的经营状况和潜力 保留放弃追加投资的权利 也保留优先购买企业追加融资时发行股票的权利 有效控制风险 16 2 反摊薄条款反摊薄条款是一种用来确保原始投资人利益的协定 按照该协定 后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过这些原始投资人 很多投资人常常坚持把反摊薄条款作为投资条款之一 或者以附加购股权或股票期权的形式列入股份认购协议中 3 肯定性条款肯定性条款是指被投资企业管理层在投资期内应该从事哪些行为的约定 一般包括 1 被投资企业应给予投资人及其代表合适的渠道 以使他们能够接近企业职员和获得经营管理记录 2 公司及其管
10、理层应当定期向投资人提交反映公司盈利及财务状况的财务报告 17 3 被投资企业应当进行年度预算 并且该预算必须取得董事会同意 有时甚至要求必须取得投资人同意 4 管理层要确保被投资企业持续存在 并拥有所有经营企业所必需的各项条件以及对公司财产的所有权 并使其所有财产保持良好的状态 5 被投资企业要购买足够的保险 同意为管理层主要成员购买人寿保险 6 被投资企业按正常要求支付其应付债务与应缴税款 7 被投资企业要遵守所有适用于自身的法律并履行有关协议所规定的义务 8 投资人应当被告之任何与被投资企业有关的诉讼 主要协定的未履行情况以及其他可能会对被投资企业的营运造成不利影响的任何事项 9 被投资
11、企业要求财务以合理的措施保护其专利权 商业秘密和版权 这些措施包括公司雇员之间的保密协定或非竞争协定 10 被投资企业必须按约定用途使用私募股权投资人提供的资金 18 4 否定性条款否定性条款是指被投资企业管理层不能在投资期内从事哪些行为的约定 5 优先购股权优先购股权 即在被投资企业IPO前 如果原有股东向第三方转让股权 在同等条件下 投资人有优先购买的权利 6 共同卖股权共同卖股权 即在被投资企业IPO前 如果原有股东向第三方转让股权 投资人有权按照拟卖股份的股东与第三方达成的价格和协议 参与到这项交易中 按原有股东和私募股权投资人在被投资企业中目前的股份比例向第三方转让股权 19 7 股
12、权被回购的权利股权被回去的权利 即如果被投资企业在约定的期限内没有上市 被投资企业应当以一个约定的价格买回投资人所持有的全部或部分被投资企业股权 投资人可以在约定的期限届满以后 随时行使这项权利 8 强制原有股东卖出股权的权利强制原有股东卖出股权的权利 即如果被投资企业在约定的期限内没有上市 投资人有权要求原有股东和自己一起向第三方转让股权 原有股东必须按投资人与第三方谈好的价格和条件依照投资人在被投资企业中的股权比例向第三方转让股权 20 9 创始人股东 管理层和主要员工对投资人的承诺创始人股东 管理层和主要员工对投资人的承诺包括 签订一定期限的雇佣合同 保密协定 非竞争协议等 上市前创始人
13、股东必须保留大部分股权 上市后创始人股东 管理层和主要员工卖出股权有一定限制 如在上市后几年内 只要投资人还有被投资企业的股权 即使已经超过交易所规定的管理层股份锁定期 创始人股东和管理层也必须保有一定比例的股票 10 陈述和保证陈述和保证 即投资人最初的投资决定是基于企业向投资人提供的信息 如商业计划书 财务报表等 投资人要求企业原有股东和管理层保证这些信息是正确无误的 如果发现这些信息是不真实的 或保证人承诺的事项发生了重要变化 企业或原有股东必须向投资人作出赔偿 赔偿方式往往是通过增加投资人拥有企业的股权比例作为赔偿或为非增加额外的投资资金或现金赔偿 21 二 私募股权资本的显著作用 2
14、2 二 私募股权资本的显著作用私募股权资本作为一种成熟的常见的投资工具 与国际资本市场的发展密不可分 私募股权资本对促进产业结构升级 完善资本市场 完善公司治理结构 推动中小企业发展和推动高新技术发展具有巨大作用 1 推动产业结构升级2 深化资本市场3 完善公司治理结构4 推动中小企业发展5 推动高新技术发展 23 三 案例简析 24 XX烟花集团私募方案 1 企业简介XX烟花集团是一家以研发为主 集科研 生产 销售 原辅材料 造纸 包装 印刷和烟火燃放于一体的大型烟花企业 并具有自营进 出口权 产品包括高空礼花弹 组合盆花 水上烟花 日景烟花 舞台烟花 玩具烟花 火箭烟花和鞭炮等八大类300
15、0多个品种 享誉国内 远销五大洲 集团公司总占地面积3800余亩 建筑面积十万平方米 厂房1600余栋 成套设备800多台套 员工1600多人 公司下属8家子公司 注册资金3068万元 2 股东结构及组织形式从以下图表发现 该集团是一个典型的纯家族企业 因此私募融资是必然之路 25 股东结构及组织形式 26 行业地位 该集团 从2000年10月17成立以来 上下齐心 不断努力 开拓进取 公司及其法人代表获得无数省级及国家级奖项 国家级纳税大户 凸显其行业的龙头位置 其中 公司名誉省著名商标国家驰名商标三A级信用单位省名牌产品市科学进步奖 个人名誉市人大代表十大杰出工业企业家优秀专业技术人员浏阳
16、之子 花炮之子 先进个人等称号 XX烟花集团有限公司2006年 2007年 2008年 连续三年被评为湖南省 利税过千万 单位称号 其中 2006年纳税10086714元 2007年纳税10604321元 2008年纳税11581185元 预计2009年纳税亦超过1000万元 27 4 财务指数该集团近三年主要财务数据如下图 28 主要财务比率如下图 未来三年盈利预测如下图 29 5 股权的定价 由于私募股权看好的是企业今后的成长 并从上市中退出为主要投资条件 因此现市场上私募股权的作价方式一般以净资产的倍数或IPO市盈率的倍数来换算股价 以该集团为例 1 以净资产2 5倍来换算该集团的总价值 净资产 2 5倍 总价值8628万元 2 5倍 21570万元 价值 按总股本3068万元换算出每股价值为 21570万元 3068万股 7 03元 股 2 以市盈率 预测IPO时的50 来换算该集团的总价值 以2008年计算 每股收益率 市盈率 每股价值0 59元 10倍 5 9元 股因此 该集团较为合理的私募价格为每股5 9元 7 03元之间 当然 真正的成交价格要取决于融 投资双方的意愿及
