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1、外商合资XXXX有限公司章 程第一章 总则第一条 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国外资企业法及中国其他有关法律、法规，制定本章程。第二条 外商合资各方的名称、地址、法定代表分别为：甲方：国籍：常住住所： 电话： 传真：乙方：国籍： 护照号码：常住住所： 电话： 传真注意，填报信息要前后一致，如果是香港、澳门人则所有资料统一填写来往内地通行证号码，无需输入换证次数。港澳回乡证应填写前加字母H或者M 总共9位。： 第三条 外商合资企业名称：XXXX有限公司（以下简称公司）公司法定地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）第四条 公司为有限责任公司，
2、是XXXX，XXXX，投资经营的企业，并以其认缴的出资额承担企业责任。第五条 公司经审批机构批准成立，并在深圳市登记注册，公司应遵守中华人民共和国法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。第二章 宗旨和经营范围第六条 公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，并获取满意的回报。第七条 公司经营范围：XXXX。第八条 公司生产经营活动过程中涉及的环境保护方案、消防安全措施，须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。第九条 公司可以在中国市场销售产品。国家鼓励公司出口其生产的产品。第十条 公司有权自行决定购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输
3、工具和办公用品等物资。公司在中国购买物资，在同等条件下，享受与中国企业同等的待遇。第三章 投资总额和注册资本第十一条 公司投资总额：XXXXX公司注册资本（出资额）：XXXXX公司投资总额与注册资本的差额部分由投资者从境外筹措。投资各方出资额及出资比例：甲方出资XXXX，占XXX；乙方出资XXXX，占XXX；公司注册资本出资方式及期限，按中华人民共和国公司法及中国其他有关法律、法规的规定执行。其中：现金：XXXX；公司的注册资本分二期投入。第一期XXXX，自公司营业执照签发之日起九十天内投入；第二期XXXX，于2020年12月31日之前缴付完成也可以依据公司实际情况决定是否一次性缴付。请列明缴
4、付期限、缴付时间等。第十二条 公司缴付出资后三十天内，应委托中国注册会计师事务所验证并出具验资报告。验资报告应当报原审批机构和工商行政管理机构备案。第十三条 公司在经营期内，不得减少注册资本。但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。第十四条 公司变更经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他重要事项的变更，须按本章程规定，经公司股东会通过后，报原审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。第四章 股东会第十五条 公司设立股东会。股东会是公司的权力机构，由公司全体股东组成，依照公司法和本章程行使职权。第十六条 股东会行
5、使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加、减少、转让注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、延期、解散、清算、或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）其他应由股东会决议的重大事宜。第十七条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权。第十八条 股东会会议由执行董事召集和主
6、持；执行董事不能履行职务或者不履行职务时，由出资最多的股东召集和主持。第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，对下列事项作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：（一）修改公司章程；（二）增加或者减少公司注册资本；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式第二十一条 除第二十条以外其他应由股东会决议的事项，须经全体有表决权的股东通过即可。第五章 执行董事第二十二条 公司设立一名执行董事。执行董事负责执行公司的一切重大事项，并向股东会负责。
7、第二十三条 执行董事由股东会委派及撤换。执行董事每届任期3年。经继续委派可以连任。执行董事选的更换，应书面通知全体股东，并向公司登记机关备案。第二十四条 公司的法定代表人由执行董事担任，是代表公司行使职权的负责人。法定代表人临时不能履行职责的应书面委托代理人。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。第二十五条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营方针、发展规划和投资方案，审批经理或管理部门提出的重要报告；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损
8、方案；(六)制订公司增加、减少或者转让注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、延期、解散、中止或者变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)其他应由执行董事决定的重大事宜。第六章 经营管理机构第二十六条 公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行执行董事领导下的经理负责制。公司下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。公司设经理人。第二十七条 经理对执行董事负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营
9、管理工作，组织实施董事会的各项决议；(二)组织实施公司的年度经营计划和投资方案；(三)拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章；（四）在执行董事授权范围内，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(五)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（六）行使执行董事授予的其他职权。第二十八条 经理每届任期3年，经执行董事聘请，可以连任。第二十九条 经理必须是常驻公司住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经执行董事决定或按公司的管理规定，予以解聘；对造成公司经济损失或触犯刑
10、律的，要追究相应的经济责任或法律责任。第三十条 经理和其他高级职员请求辞职的，应提前90天向执行董事提交书面报告，经执行董事批准，方可离任。第七章 监事第三十一条 公司不设监事会，设监事一名。监事由股东会委任，任期三年。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十二条 监事对公司监督管理中，行使以下职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的执行董事、高级管理人员提出罢免建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）对违反公司法规定的执行董事、高级管理人员提起诉讼；（五
11、）对公司经营情况进行调查。第八章 财务会计、税务、外汇管理及保险第三十三条 公司依照中国法律、法规和财政机关的有关规定，结合公司的具体情况，制定公司的财务会计制度，并报深圳市财政、税务部门备案。第三十四条 公司会计年度采用公历年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。因特殊情况需改变会计年度起止日期的，须经税务机关批准。第三十五条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月内，编制上一会计年度资产负债表和损益计算书，经审计师审计后，公司批准，并报原审批机构和工商行政管理机构备案。第三十六条 公司采用人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他款项以及债权债务、收益和费用等，应按实际收
12、付的货币进行登记。其他货币折算为人民币时，按中国人民银行公布的实际发生日的基准汇率折算。第三十七条 公司按照税法规定缴纳所得税后的利润，应提取利润的10列入公司法定公积金。公司法定公积金累计金额为公司注册资本的50以上的，可以不再提取。第三十八条 公司上一年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。第三十九条 公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并可按有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。第四十条 公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。第四十一条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定办理。第四十二
13、条 公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保。第九章 职工及工会第四十三条 公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，经考核，择优录用所需的职工。第四十四条 公司录用职工，企业和职工双方应当遵守中华人民共和国劳动法以及中国的其他有关法律、法规和深圳市有关规定，并依法订立劳动合同。合同中应当订明劳动（工作）任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其他约定事项等。劳动合同订立后，报深圳市劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。第
14、四十五条 公司职工有权依照中华人民共和国工会法的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。第四十六条 工会是职工利益的代表，其基本任务是：依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助公司安排和合理使用福利及奖励基金；组织职工学习，开展文体活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。第四十七条 本企业工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。第四十八条 公司应为本企业工会提供必要的活动条件。公司每
15、月按本企业职工实发工资总额的拨交工会经费，由本企业工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理的规定使用。第十章 期限、终止和清算第四十九条 公司经营期限为XX年如果是长期，请填写“永续经营”。融资租赁公司的经营期限，一般不超过30年，请特别留意，自营业执照签发之日起计算。第五十条 公司需要延长经营期限的，应在距经营期满180天前向原审批机构提交书面申请。经批准后，公司应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。第五十一条 公司有下列情形之一的，应予终止：(一)经营期限届满；(二)经营不善，严重亏损，外商合资各方决定解散；（三）外商合资一方或者数方不履行本章程规定的义务，致使企业无法继续经营；(四)因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；(五)破产；(六)违反中国的法律、法规，危害社会公共利益被依法撤消；(七)公司章程规定的其他解散事由已经出现。 本条第（二）、（七）项所列情形发生的，应当提交公司股东会决议，并报审批机关批准。在第（三）项所列情形下，由违约方承担违约责任。第五十二条 公司提
