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1、三友化工公开发行公司债券申请文件 募集说明书股票代码：600409 股票简称：三友化工唐山三友化工股份有限公司Tangshan Sanyou Chemical Industries Co.,Ltd（河北省唐山市南堡开发区）公开发行公司债券募集说明书（申报稿）保荐机构（主承销商）（深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼）签署日期： 年 月 日声明本募集说明书的全部内容遵循中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行试点办法及其它现行法律、法规的规定。发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
2、律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对债券持有人
3、会议规则及债券受托管理协议的约定。重大事项提示公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：1、发行人债券评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为24.33亿元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.30亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。2、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式，
4、存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。3、公司属化工基础原材料产业中的盐化工产业，经营易受宏观经济形势影响，具有比较明显的行业周期。4、2008年受国际金融危机的影响，全球经济放缓，我国经济也受到冲击。受国内外大环境的影响，公司经济运行出现较大波动，2008年上半年主导产品价格上升幅度较大、经营效益大幅增长；2008年下半年以来外部市场形势急转直下，特别是国际金融危机爆发以后，下游行业需求减少，销售市场萎靡，主导产品价格下滑，尽管原料价格也有所下降，但远远滞后于产品价格的降低，2008年业绩因此受到一定程度的影响。5、200
5、9年上半年，公司归属于母公司所有者的净利润为-2,450.97万元（其中，一季度归属于母公司所有者的净利润为-5,489.73万元，二季度归属于母公司所有者的净利润为3,038.76万元）。公司于2009年上半年出现亏损的原因为：2008年下半年以来受国际金融危机影响，公司下游行业对公司产品的需求减少，导致自2008年下半年至2009年一季度公司的主导产品价格下滑并持续低位运行，而同期原材料价格的回落速度较为滞后，导致了公司2009年上半年经营亏损。6、本期公司债券发行完毕后将申请在上海证券交易所上市交易，由于公司债券目前处于试点阶段，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的
6、情况，从而使公司债券缺乏流动性。7、经联合信用评级有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA，说明本公司债券的安全性较高，偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。8、有机硅产品作为电子电工、汽车、航天航空、建筑、医药、轻纺等行业重要的配套材料，2008年下半年受金融危机冲击下游需求出现阶段性增速减缓，
7、有机硅产品销售不旺、价格下滑的情况。本公司是第一次介入有机硅行业，如果本公司的技术人员不能全面掌握有机硅的化学反应技术、生产线整体设计与生产工艺流程、技术参数等，将不能保证有机硅项目按照计划顺利投产，会影响公司盈利能力。目 录释义7第一节 本次发行概况10一、发行人基本情况10二、公司债券发行批准情况10三、公司债券发行核准情况11四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款11五、本期公司债券发行上市安排14六、本次发行的有关当事人14第二节 风险因素18一、本期债券的投资风险18二、与发行人相关的风险19第三节 发行人的资信状况25一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构25二、公司债券信用评
8、级报告主要事项25三、公司资信情况26第四节 担保情况29一、担保及授权情况29二、公司债券担保人基本情况29三、担保函的主要内容31四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排33第五节 偿债计划及其他保障措施34一、本次发行后公司面临的偿债压力分析34二、公司债券的偿债计划34三、公司债券的偿债保障措施36四、违约责任及解决措施38第六节 债券持有人会议39一、债券持有人行使权利的形式39二、债券持有人会议规则的主要内容39第七节 债券受托管理人48一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况48二、受托管理协议的主要内容48三、债券受托管理事务报告54第八节 发行人基本情况56
9、一、公司设立、上市及历次股本变化情况56二、公司组织架构及权益投资情况58三、控股股东和实际控制人情况60四、董事、监事、高级管理人员的基本情况63五、公司的主营业务67六、公司所处行业的基本情况69七、公司在行业中的竞争地位80八、公司主营业务情况83九、近三年及一期的重要承诺及承诺的履行情况84第九节 财务会计信息86一、最近三年及一期财务报告审计情况86二、财务会计报表86三、合并报表范围的变化93四、主要财务指标94五、报告期中非经常性损益明细表96六、公司财务分析97七、本次发行公司债后公司资产负债结构的变化116八、其它重大事项说明116第十节 募集资金的运用117一、募集资金运用
10、计划117二、募集资金运用对公司财务状况的影响117第十一节 其他重要事项119一、公司最近一期末的对外担保情况119二、公司未决诉讼或仲裁事项119第十二节 董事及有关中介机构声明120一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明120二、保荐人（主承销商）声明123三、发行人律师声明124四、审计机构声明125五、资信评级机构声明126第十三节 备查文件127一、备查文件内容127二、备查文件查阅时间、地点127释义在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：一、普通词语发行人、本公司、公司、三友化工指唐山三友化工股份有限公司碱业集团、控股股东指唐山三友碱业（集团）有限公司三友集团
11、、实际控制人指唐山三友集团有限公司氯碱公司指唐山氯碱有限责任公司热电公司指唐山三友热电有限责任公司志达钙业指唐山三友志达钙业有限公司盐化公司指唐山三友盐化有限公司三友硅业指唐山三友硅业有限责任公司三友实业指唐山三友实业有限责任公司三友矿山指唐山三友矿山有限公司大清河盐化指河北长芦大清河盐化集团有限公司兴达化纤指唐山三友兴达化纤股份有限公司三友化纤指唐山三友集团化纤有限公司，于2008年被三友集团吸收合并并不再存续义龙纺织指唐山义龙纺织公司南堡盐场指河北省南堡盐场担保人、保证人、开滦集团指开滦（集团）有限责任公司 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法试点办法指公司债券发行试点
12、办法企业会计准则、新会计准则指2006年财政部颁布的企业会计准则旧会计准则指新会计准则实施前执行的会计准则股东大会指本公司股东大会董事会指本公司董事会监事会指本公司监事会公司章程指唐山三友化工股份有限公司章程国家发改委、发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中证登、登记机构指中国证券登记结算有限责任公司保荐机构、主承销商、招商证券、公司债券受托管理人指招商证券股份有限公司律师指北京市众一律师事务所资信评级机构、联合信用指联合信用评级有限公司，原称“天津中诚资信评估有限公司”，2009年8月27日更为
13、现名审计机构指中喜会计师事务所有限责任公司普通股、A股指本公司发行在外的人民币普通股本期债券、本期公司债券指唐山三友化工股份有限公司2009年公司债券本次发行指本公司本次向机构投资者和社会公众投资者发行总金额人民币9.6亿元、票面金额为100元公司债券的行为债券持有人指根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有三友化工公司债券的投资者债券受托管理协议指唐山三友化工股份有限公司2009年公司债券受托管理协议债券持有人会议规则指唐山三友化工股份有限公司2009年公司债券债券持有人会议规则评级报告指联合信用评级有限公司出具的唐山三友化工股份有限公司2009年公司债券信用评级分析报告本募集说明书、募集说明
14、书指唐山三友化工股份有限公司公开发行2009年公司债券募集说明书近三年指2006年、2007年、2008年报告期、近三年及一期指2006年、2007年、2008年及2009年上半年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语纯碱指指碳酸钠（分子式：Na2CO3），基本的化工原料之一，广泛应用于玻璃、冶金、医药、造纸、纺织等行业PVC、聚氯乙烯指聚氯乙烯树脂，五大通用树脂之一，主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等烧碱指氢氧化钠（分子式：NaOH），最基本的化工原料之一，主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业碱渣指氨碱法生产纯碱排放的废弃物，主要成份是氯化钙（分子式：CaCl2）三废指废渣、废液、废气电石法指以电石为原料，利用电石水解产生的乙炔气与氯化氢合成氯乙烯的方法乙烯法指以石油
