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1、2020 5 12 投资银行业务与经营 第二讲融资业务2020年5月12日星期二 第二讲融资业务 融资业务概述股票融资业务债券融资业务 一 融资业务概述 证券发行的概念证券发行就是指商业组织或政府组织为筹集资金 依据法律规定的条件和程序 向社会投资人出售代表一定权利的有价证券的行为 特点证券发行受严格的法律法规限制证券发行既是向社会投资者筹集资金的形式 更是实现社会资本优化配置的方式证券发行实质上是投资者出让资金使用权而获取以收益权为核心的相关权力过程 证券发行管理的 三公 原则 公开公平公正 公开 公开 信息披露制度信息的首次披露信息的持续披露 公平 机构投资者零售投资者 公正 反欺诈反操纵
2、反内幕交易 证券发行管理制度 登记制核准制 有关的其他术语 公募与私募包销与代销 二 股票融资业务 股票发行上市条件承销人的主体资格股票发行程序发行定价承销费用 股票发行上市条件 首次公开发行股票的基本条件 生产经营符合国家产业政策发行的普通股限于一种 同股同权发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五在公司拟发行的股本总额中 发起人认购的部分不少于人民币三千万元 但是国家另有规定的除外向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五 其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十 公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的 证监会按照规定可以
3、酌情降低向社会公众发行的部分的比例 但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十发起人在近三年内没有重大违法行为发行前一年末 净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十 无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十 但是证券委另有规定的除外最近三年连续盈利与控股股东 或实际控制人 及其全资或控股企业不存在同业竞争具有独立经营能力 最近一年和最近一期 发行人依靠或委托控股股东 或实际控制人 及其全资或控股企业进行产品 或服务 销售或原材料 或服务 采购方面的交易额 占发行人主营业务收入或外购原材料 或服务 金额的比例 均不超过30 其他条件 再次发行 上市公司发行新股 股票的基本条件 具有完善的法人
4、治理结构 与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员 资产 财务上分开 保证上市公司的人员 财务独立以及资产完整公司章程符合 公司法 和 上市公司章程指引 的规定 股东大会的通知 召开方式 表决方式和决议内容符合 公司法 及有关规定本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定前一次发行的股份已募足 间隔一年以上 且前次募集资金投资项目的完工进度不低于70 上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载 最近3年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告 最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健
5、 如资产减值准备计提比例过低等 或有负债数额过大 潜在不良资产比例过高等情形最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10 且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比 以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据重大资产重组的上市公司 重组完成后首次申请增发新股的 其最近三个会计年度和最近一个会计年度加权平均净资产收益率均不低于6 加权平均净资产收益率按上述口径计算发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额上市公司及其附属公司最近12
6、个月内不存在资金 资产被实际控制上市公司的个人 法人或其他组织及关联人占用以及其他损害公司利益的重大关联交易的情况 上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的 整改已满12个月证监会规定的其他要求 承销人的主体资格 我国证券法规定 综合类证券经营机构必须满足以下条件 注册资本最低限额为人民币5亿元主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格有固定的经营场所和合格的交易设施有健全的管理制度和规范的经营业务与经纪业务分业管理体系 股票发行程序 美国股票发行的一般程序1 承销的准备阶段2 注册登记阶段3 股票发行 认购和交收 割 阶段4 稳定市场阶段我国股票发行程序1 首次公开首次发行股
7、票 IPO 的一般程序2 再次发行股票基本程序 发行定价 从理论上说 承销定价是以市盈率为基础来进行的在实际操作中 各个国家和地区根据其市场特点不同 逐步形成了通行的几种承销定价方式 1 美国式 累积订单方式 2 香港式 固定价格方式 3 借鉴国际发行定价经验 我国采用询价定价制度 承销费用 1 承销费用是投资银行因承担发行证券的销售工作而向发行公司收取的手续费2 影响承销费用的因素 股票市场状况 证券的发行规模 发行公司的信用状况及是否首次发行 发行证券的种类 投资银行的信誉状况等3 根据在承销全部证券金额中的比重不同将承销商划分为不同的等级 从高到低依次为主承销商 辅承销商和次承销商 三
8、债券融资业务 债券的概念及特点债券的分类债券的信用评级公司债券的发行与承销国债的发行与承销 债券的概念及特点 所谓债券是指债务人为筹措资金 依照合法手续向社会发行 承诺按照约定的利率和日期支付利息 并在特定的日期偿还本金的书面债权凭证债券的基本特点 期限较长流动性较强风险较小收益较为稳定 债券的分类 按发行主体划分 债券的种类有 政府债券 金融债券和公司债券三种基本类型政府债券是政府为筹措财政资金 以政府信用为基础向社会发行 承诺到期还本利息的一种债权凭证 政府债券又分为中央政府债券和地方政府债券金融债券是金融机构凭借其信用向公众发行的 承诺到期还本付息的一种权利凭证公司债券是股份有限公司为筹
9、集资金而发行的 约定在一定期限内向债权人还本付息的债权凭证 债券的信用评级 信用评级主要从以下几个方面进行分析 公司发展前景 包括分析判断债券发行公司所处行业的状况 发展前景 竞争能力 资源供应的可靠性等公司的财务状况 包括分析评价公司的债务状况 偿债能力 盈利能力 周转能力和财务弹性 及其持续的稳定性和发展变化趋势公司债券的约定条件 包括分析评价公司发行债券有无担保及其他限制条件 债券期限 还本付息方式等 债券信用等级表 公司债券的发行与承销 债券发行的一般过程 一般从筹划发行方案开始 核心是确定一个合适的总体资本成本方案 主要涉及发行金额 资金用途 债券的期限及利率 发行范围 发行方式 公
10、司现有资产 收益分配状况 筹资项目的可行性研究或经济效益预测 还本利息的资金来源等问题债券发行定价 实践中 一般以同期限的国债利率为基础上浮一定的利差 或者在某个特定的债券利率水平上溢价或贴现确定债券的承销费用 在一定市场条件下 资信状况大体一致的发行公司所支付的承销费用也大致相等 价值规律起着决定性的作用 国债的发行与承销 国债的发行方式及价格确定 一般不进行信用评级 但国债发行所遵循的公开性原则受到各国政府的重视 国债的发行方式及价格确定 也不同于一般的公司债券我国的国债发行曾采取行政分配 定向发售 承购包销和招标发行方式国债的承销费用 国债承销的手续费要比股票和公司债券低廉得多国债的一级自营制度 核心就是对一级承销商的主体资格由政府的有关部门进行认定 并时一步明确发行机关与一级自营商之间的权利 责任和义务 本章小结 融资业务概述股票融资业务债券融资业务
