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1、2015年证券法修订草案12大看点看点一：明确股票注册制程序放宽公开发行股票门槛证券法修订草案明确了股票注册程序，取消股票发行审核委员会制度，规定公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的，由证券交易所负责对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核，交易所出具同意意见的，应当向证券监督机构报送注册文件和审核意见，证券监督机构十日内没有提出异议的，注册生效。草案对发行人申请公开发行股票注册提出原则性要求，即发行人具有符合法律规定的组织机构；最近三年财务会计报告被出具无保留意见；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内没有犯罪记录。值得注意的是，为确保注册制改革的顺利推出，现阶段注册制改革的范围限定
2、于股票，为此，修订草案规定股票发行实行注册制，维持债券及其他证券发行实行核准制。看点二：规范上市公司股东转售股票实施注册制后，为解决发行人大肆套现问题，修订草案建立了股票转售限制制度。大股东持有股票要想进行上市交易或公开转让，必须持股满三年时间。在二级市场进行公开交易的，需要进行注册，且规定一定时间内的交易比例。大股东在一级市场交易则豁免注册，以此形成一级市场上大股东与合格投资者的博弈，在二级市场建立“安全港”，解决目前困扰中国证券市场的“大小非”抛售问题。看点三：向合格投资者公开发行证券可以豁免注册或核准修订草案划定了合格投资者的范围，向这类投资者公开发行证券可以豁免注册或核准，而符合条件的
3、个人被列入合格投资者范畴。个人合格投资者要求年收入不低于50万元，金融资产不少于300万元，并具有两年以上证券期货投资经验。此外，合格机构投资者包括符合监管部门批准设立的金融机构和境外机构；上述机构管理的证券投资基金及投资性计划；符合监管条件的投资公司或投资管理机构；符合一定出资标准的其他企业。看点四：单列投资者保护章节民事赔偿可推代表诉讼由于缺乏集体诉讼制度，股民索赔一直是一大难题。草案规定，投资者提起虚假陈述、内幕交易、操纵市场等证券民事赔偿诉讼时，当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。国务院证券监督管理机构认可的投资者保护机构可以作为代表人参加诉讼或者清算程序。看点五：欺诈发
4、行处罚标准大幅提高注册制意味着“宽进”，必须加大处罚力度，严防欺诈发行。根据证券法修订草案，如果发行人在招股说明书中“隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容”，尚未发行证券的，处以100万元以上1000万元以下的罚款，而现行处罚最高标准只有60万元；已经发行证券的，处以非法所募资金金额2以上10以下的罚款，现行最高标准为5。看点六：增设现金分红制度现金分红不足一直是中国股市的一大难题。为解决这一问题，证券法修订草案要求，上市公司在章程中需明确现金分红的具体安排和决策程序。对于当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，上市公司应当按照公司章程规定，分配现金股利。看点七：为境外企业境内上市预留
5、法律空间此次公布的证券法修订草案中有4个条款专门对境外企业在境内上市作出了相关规定。这些条款内容涉及境外发行人所在国家或地区的证券法律和监管制度，在境内上市的信息披露要求、财务会计报告要求以及证券登记结算方面的要求等。看点八：取消七类行政许可按照放松管制、加强监管的改革思路，证券法修订草案取消了七类行政许可：要约收购义务豁免，境内企业境外发行上市，证券公司设立、收购或撤销分支机构，变更注册资本，变更章程重要条款，在境外设立、收购或参股证券经营机构，董事、监事任职资格。看点九：允许证券从业人员买卖股票证券法修订草案提出，证券经营机构、证券交易场所和证券登记结算机构的从业人员、国务院证券监督管理机
6、构的工作人员以及其他证券从业人员，应事先申报本人及配偶证券账户，并在买卖证券完成后三日内申报买卖情况。此前证券法第四十三条规定：“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。”看点十：允许设立证券合伙企业此次证券法修订草案提出，设立证券公司、证券合伙企业，应当经国务院证券监督管理机构批准，并明确了设立证券公司、证券合伙企业应当具备的条件。看点十一：新增条款禁止跨市场操纵证券法修订草案新增条款禁止跨市场操纵行为，防止在衍生品市
7、场和现货市场之间进行价格操纵。禁止的行为主要包括：为了在衍生品交易中获得不正当利益，通过拉抬、打压或者锁定等手段，影响衍生品基础资产市场价格的行为；为了在衍生品基础资产交易中获得不正当利益，通过拉抬、打压或者锁定手段，影响衍生品市场价格的行为。看点十二：利用“未公开信息”交易责同内幕交易禁止获取未公开信息的人员，买卖或者建议他人买卖与该信息相关的证券，这里的“未公开信息”是指除内幕信息以外对证券的市场价格有重大影响且尚未公开的信息。中华人民共和国证券法 （修订草案）全文（4月20日人大审议版）目 录第一章 总 则第二章 证券发行第一节 一般规定第二节 股票发行注册第三节 债券及其他证券发行核准
8、第四节 证券销售第五节 股票转售限制第三章 证券交易第一节 一般规定第二节 证券买卖第三节 证券结算第四节 禁止的交易行为第四章 跨境证券发行与交易第五章 上市公司的收购与重大资产交易第一节 上市公司的收购第二节 上市公司的重大资产交易第六章 信息披露第七章 证券登记与担保第一节 证券登记第二节 证券担保第八章 投资者保护第九章 证券交易场所第十章 证券登记结算机构第十一章 证券经营机构第十二章 证券服务机构第十三章 证券业协会及其他市场组织第十四章 证券监督管理机构第十五章 法律责任第十六章 附 则第一章 总 则第一条 为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会
9、公共利益，服务实体经济，支持创业创新，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第二条 在中华人民共和国境内的证券发行和交易行为，适用本法。在中华人民共和国境外的证券发行和交易行为，损害中华人民共和国国家利益、社会公共利益和境内投资者合法权益的，适用本法。第三条 本法所称证券是指代表特定的财产权益，可均分且可转让或者交易的凭证或者投资性合同。下列证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用中华人民共和国公司法和其他法律、行政法规的规定：（一）普通股、优先股等股票；（二）公司债券、企业债券、可转换为股票的公司债券等债券；（三）股票、债券的存托凭证；（四）国务院依法认定的其他证券。资产支持证券等受益
10、凭证、权证的发行和交易，政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。第四条 证券的发行、交易活动，应当遵守公开、公平、公正的原则。第五条 证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。第六条 证券的发行、交易活动，应当遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场等行为。第七条 证券的发行、交易活动中，发行人应当依法披露信息；证券经营机构和证券服务机构应当勤勉尽责；投资者应当自主判断投资价值，自担投资风险。第八条 证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设
11、立。国家另有规定的除外。第九条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。国务院证券监督管理机构可以设立派出机构。派出机构按照国务院证券监督管理机构的授权履行监督管理职责。第十条 在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券交易场所、证券登记结算机构、证券业协会及其他自律性组织，实行自律性管理。第十一条 国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。第二章 证券发行第一节 一般规定第十二条 公开发行证券，应当符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册或者核准；未经依
12、法注册或者核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。证券持有人数超过二百人后，十二个月内向特定对象发行证券不超过三十五人的，不视为公开发行。发行的具体办法由国务院证券监督管理机构规定。非公开发行证券，不得向不特定对象宣传推介，不得公开劝诱，不得采用变相公开方式。第十三条 通过证券经营机构或者国务院证券监督管理机构认可的其他机构以互联网等众筹方式公开发行证券，发行人和投资者符合国务院证券监督管理机构规定的条件的，可以豁免注册或者核准。第十四条 通过证券经营机构
13、公开发行证券，募集资金限额、发行人和投资者符合国务院证券监督管理机构规定的条件的，可以豁免注册或者核准。第十五条 企业实施股权激励计划或者员工持股计划，向职工发行股票累计超过二百人，符合国务院证券监督管理机构规定的，可以豁免注册。第十六条 向下列合格投资者公开发行证券，可以豁免注册或者核准:（一）国务院及其金融行政管理部门批准设立的金融机构或者认可的境外机构；（二）前项规定的金融机构管理的证券投资基金以及其他投资性计划；（三）实缴资本不低于三千万元、所持有或者管理的金融资产净值不低于一千万元的投资公司或者其他投资管理机构；（四）实缴资本或者实际出资额不低于五百万元、净资产不低于五百万元的除金融
14、机构以及投资管理机构以外的其他企业；（五）年收入不低于五十万元、金融资产不少于三百万元、具有二年以上证券、期货投资经验的个人。国务院证券监督管理机构可以根据市场情况变化，调整合格投资者的条件。第十七条 依照本法第十三条至第十六条的规定公开发行证券豁免注册或者核准的，发行人应当按照国务院证券监督管理机构的规定，披露招股说明书或者公开发行证券募集说明书。非公开发行证券的，发行人应当按照国务院证券监督管理机构的规定或者与投资者的约定，向投资者披露或者提供必要的经营、财务和其他信息。发行人应当保证披露或者提供的信息真实、准确、完整。发行人披露或者提供的信息有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，给投资者造成
15、损失的，应当承担赔偿责任。第十八条 非公开发行股票以外的其他证券，应当符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门的规定。第二节 股票发行注册第十九条 公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的，应当依照本节规定注册。公开发行股票且不在证券交易所上市交易的，其注册条件和程序由国务院证券监督管理机构依照本节的原则另行规定。第二十条 申请公开发行股票注册，应当符合下列条件：（一）发行人具有符合法律规定的组织机构；（二）发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见；（三）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内没有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪记录。第二十一条 发行人申请公开发行股票注册，应当向证券交易所报送下列注册文件：（一）公司章程；（二）股东大会决议；（三）招股说明书；（四）财务会计报告；（五）证券经营机构、证券服务机构就本次发行出具的文件；（六）国务院证券监督管理机构规定的其他文件。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。发行人报送注册文件后，应当按照国务院证券监督管理机
