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1、保 密 协 议合同编号：签订时间：签订地点： 甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 法定代表人： 鉴于： 1、在乙方收购甲方持有的A有限公司（以下简称：目标公司）股权期间，双方中的任何一方将会以书面或口头形式向另一方披露某些非公开的、保密的、公司财务、销售策略、品牌计划、产品或技术有关的保密信息和资料； 2、甲乙双方同意在本协议项下，并依本协议约定，对上述非公开的、 保密的、公司财务、销售策略、品牌计划、产品或技术有关的保密信息和资料予以保密。为了保护甲乙双方方就股权转让事宜中涉及的保密信息不被泄漏，经友好协商，甲乙双方达成如下协议： 第一条 定义1、披露方：本协议所称披露方是指甲方或
2、乙方向对方披露信息的一方。2、获得方：本协议所称获得方是指获得披露信息的一方。3、保密信息：本协议所称“保密信息”是指所有为披露方拥有的与有关交易相关的且为披露方或其代表或代理人披露给获得方的不为公众所知悉的资讯（无论以书写形式、可透过视觉或机器阅览的形式与有关交易相关的资讯，包括所有向获得方以口述形式提供的与有关交易相关、或获得方透过探访观察所得的与有关交易相关的资讯），这些资讯可能包括但不限于双方就有关交易所进行的讨论、书信来往、文件、谈判、陈述介绍、有关方正在考虑进行有关交易及就有关交易进行讨论的事实、有关产品、财务资料、数据、技术、商业机密、战略及未来发展、工程、生产、市场推广、定价、
3、技术支援、客户资料、融资、资产、公司结构、经理、经营、知识产权、双方意图、计划、谈判进度和其他与有关交易相关的资料。第二条 保密义务1、获得方需采取足够的措施保护及高度保密由披露方及/或其代表所提供予获得方/或其代表的任何保密信息；2、获得方不可将任何保密信息向任何第三方公开或转让，或批准、同意或许可任何第三方使用任何保密信息，或向任何第三者作任何形式的披露；3、如为有关目的确实需要向第三方披露保密信息，获得方须事先征得披露方的书面同意，并与该第三方签订保密协议；4、获得方仅允许为有关目的而确需接触并使用保密信息的获得方的代表接触及使用保密信息，获得方须采取所有措施以约束及确保其他无权接触或使
4、用任何保密信息的获得方代表不可接触及使用保密信息；5、不论本协议或有关目的因任何缘故终止、解除或取消，或在披露方作出要求时，获得方及其代表必须立即停止使用所有保密信息；6、不论本协议或有关目的因任何缘故终止、解除或取消，或在披露方作出要求时，获得方应在本协议或有关目的因任何缘故终止、解除或取消之日，或在披露方发出书面要求（以日期较早者为准）后的五个工作日内把保密信息归还于披露方或销毁，包括但不限于所有由披露方或其代表向获得方及/或其代表所曾提供的保密信息及含有任何保密信息的往来书信、传真、协议、合同、报告、软件、图纸、财务数据等及上述文件的正本及副本、节录下载资料（包括任何硬件及软件方式储存的
5、任何上述文件）；7、获得方应确保获得方及/或其任何代表在使用任何保密信息时遵守所有适用的法律；8、获得方对下列信息无须承担保密义务： a 获得方在从披露方获得该信息前便已得知的信息； b 非因获得方的过错而导致保密信息成为公众信息； c 获得方合法地从未负有保密义务的第三方所取得的信息； d 经披露方事先书面同意由获得方所披露的信息。9、如果按有关选用法律法规，获得方被要求向政府机构、管理机构及司法机构披露保密信息，获得方应向披露方发出通知以便披露方对该披露提出异议或申请保护令，且披露至多限于依法被强制披露的保密信息。第三条 保密信息的使用 1、 获得方使用保密信息的目的限于完成股权交易，不得
6、用于其他任何目的。2、 双方应当要求其参与本项工作之雇员及股东遵守本协议规定，若参与本项工作之雇员及股东违反本协议规定，应承担连带责任。3、双方应采取一切必要措施以确保不会讲保密信息用于其他目的。但如果有关交易获得成功，在交易成功之后获得方将根据有关交易的协议、合同、文件等享有对保密协议的权利，且不再受此条款限制。第四条 保密信息的所有权1、保密信息为披露方所有。本协议的任何内容不得被解释为披露方对任何保密信息作出任何转让、出售或许可。2、本协议双方均清楚获得方除了可依本协议第三条适用保密信息外，获得方并未根据本协议获得任何知识产权。第五条 通知 在本协议约定的保密期限内，获得方如发现有关保密
7、信息被泄露或者即将被泄露时，应当及时通知披露方，并采取积极的措施避免损失的扩大。第六条 保密信息的交回 1、当披露方以书面形式要求获得方交回保密信息时，获得方应当立即交回所有保密信息以及所有描述和概括该保密信息的文件。2、未经过披露方的书面许可，获得方不得丢弃和处理任何书面的或其他有形的保密信息。第七条 保密期限 本协议要求承担保密义务的期限为五年，自本协议生效之日开始起算。第八条 联络和通讯1、除非本协议另有规定，本协议项下各方之间的一切通知均应使用书面形式，通过专人送达、挂号信邮寄、传真或特快专递送达。通知在下列日期视为送达日：专人递送：通知方取得的被通知方签收单所示日期；挂号信邮递：发出
8、通知方持有的国内挂号函件收据所示日期后第五日；传真：收到成功发送确认的当日；特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第三日。2、任何一方的下述通讯地址或联系方式发生变更，该方应立即按本协议约定的方法通知对方。通讯地址或联系方法的变更自对方收到变更通知时生效。本协议项下的通知，均按下列地址送达：（1）甲方 通讯地址： 电话： 传真： 联系人： （2）乙方 通讯地址： 电话： 传真： 联系人： 第九条 违约 获得方就其或其代表因违反本协议任何条款而导致的直接或间接负面后果须向披露方及其代表作出赔偿，包括但不限于任何费用（包括法律费用）、开支或其他由于披露方或其代表因强制执行本协议赋予其等的权利而产生的任何相关费用。第十条 争议的解决 1、本协议受中国法律管辖，并依中国法律解释。2、双方应友好协商解决争议。任何因本协议引起或与本协议有关的未解决争议、权利请求、违约、协议终止和无效等，如无法通过友好协商方式解决，应向乙方所在地人民法院提起诉讼。 第十一条 其他 1、本协议自双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章之日起生效。2、本协议一式二份，双方各持一份，具有同等效力。 （以下无正文） 甲方（公章）： 法定代表人或授权代表人（签名）： 签署日期：2014年 月 日乙方（公章）： 法定代表人或授权代表人（签名）： 签署日期：2014年 月 日
