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1、 独立董事八问新经济导刊 2001年8月号引言 龙莹莹今年年初从香港聘请来担任中国证监会副主席的史美伦女士烧的第一把“大火”大概是独立董事制度。然而，令史美伦万万没想到的是，独立董事制度甫一出台，就遭到了多方猛烈的抨击。厉以宁、张维迎等经济名家斥之为“麻袋上绣花”，还有学者称之为“花瓶董事、人情董事”，舆论里也是叫好的少，批评的多。这个被证监会寄予厚望的新制度莫非要被扼杀在摇篮里？ 史美伦的独立董事这把火肯定要“烧”到底。7月16日，清华大学经济管理学院迎来了一批特殊的学生，他们是来自全国多家上市公司的104位独立董事。从16日到20日，他们在这里参加由中国证监会委托清华举办的第一期上市公司独
2、立董事培训班。中国证监会的副主席史美伦女士和其他的中国证监会官员亲临了这届培训班的开幕仪式。史美伦在开幕仪式上说，建立独立董事制度能改善上市公司的治理结构，提升上市公司质量，而且独立董事所具有专业知识及独立判断，能为公司发展提供有建设性的意见，有利于公司的专业化运作，提高企业持续发展能力。围绕着培训班，记者展开了一系列的采访。我们关注独立董事制度，因为它是公司治理结构改变的第一步；我们关注公司治理结构，因为它决定着上市公司质的飞跃；我们关注上市公司质的飞跃，因为它是整个资本市场质量之核心。那么，我们要问：独立董事“独立”吗？“活雷锋”牌的独立董事能坚持多久？独立董事能使权力得到制衡么？国企的问
3、题独立董事能解决多少？独立董事的“瘦身”能扛起多少责任？谁有资格做独立董事？独立董事制度一刀切行不行？独立董事是上市公司的专利吗？受访独立董事：吴晓求：中国人民大学教授，凤凰光学（600071），用友软件（600588）独立董事项兵：北京大学光华管理学院MBA项目主任，香港润迅（989）独立董事，内地粤美的（0527）、秦川发展（0837）、深天马（0050）和飞亚达（0026）独立董事。王彦武：河南省社会科学院院长，世纪光华（0703）独立董事林柯：兰州大学经济管理学院，任兰州民百（600738）公司独立董事顾钧：香港科技大学教授，上海大众（600611）和东方通信集团（600776）受访相
4、关专家：冯兆一：天津经济技术开发区副总经理朱武祥：清华大学经管学院教授葛 俊：中欧国际工商学院主任郭美光：渣打银行（新加坡）联席董事万 川：中银律师事务所律师中国证监会作为证券市场的监管方，对独立董事制度的建设从年初1月正式表态到5月提出实施关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见（征求意见稿），只用了4个月的时间。然而就在政策还没有落地的这短短几个月，据不完全统计，已然有204家境内上市公司迅速应声装备了314名独立董事，而且其中有102人在就读近日证监会主办、清华经管学院承办的培训课后获得了证监会颁发的独立董事资格认定证书。如果按此速度演变下去，到明年6月30日，独立董事一定能超过所需要
5、的3000人次，因为即使只有1000人有独立董事资格，按照平均1人有精力和兴趣担任3家上市的公司的独立董事来算（现在身兼5家6家的独立董事也不在少数），就已经有了3000人次可以供上市公司选择了。到时没准会出现独立董事会任上市公司择优录用的情形。既然数量方面已不必再担心，那所虑就在于质量上了，因为独立董事实在是肩负重任。 借清华培训之际，记者面访了5位独立董事，5位对独立董事关注的专家和企业人。果然，独立董事们对于独立董事的质量方面。综合所谈，最核心的问题主要有下面八个：一问：独立董事“独立”吗？独立董事，独立最关键。史美伦说，独立董事的独立性使其在公司治理结构中扮演着重要的角色，在监督公司经
6、营管理、提高公司的绩效，保护股东的权益等方面发挥更多的作用。独立董事制度起源于英国。独立董事的作用在于他能够独立决策而不受任何股东的局部利益牵制，从而立足于企业长期发展的角度，公正地把握公司的方面，对股东的权益制衡。目前独立董事制度在美英等国家非常流行。而独立董事的“独立”体现在他和大股东没有任何“重要关系”。为了保证这种独立性美国证券交易委员会（SEC）对“重要关系”的界定十分明确，而且独立董事必须由股东大会选举而生。我国目前股东大会名存实亡，据记者了解独立董事多是公司的管理层、董事会自己选聘的。这种“老熟人”的关系，会妨碍“独立”们表态吗？记者在采访中百般求解，却未能得到特别有说服力的答复
7、。不过这也许才是最真实的现状。新经济导刊：中国证监会主席周小川说：“独立董事关键要与持股方、管理方保持相对独立的地位。”当时做独立董事是谁聘请您的？您在董事会中的意见能体现出“独立”？所在的公司董事会有几名成员，独立董事有几名，每次独立董事的意见能达成一致么？吴晓求：从1995年开始我做凤凰光学的独立董事。用友软件上市前又做了用友的独立董事。因为我和两家的老总都是老乡，没有办法推托，所以接受了聘请。用友有9名董事，其中有3名是独立董事：苏启强、杨元庆和我。每年一次的董事会是一定参加的，对于董事会的决议，目前我们3人的意见还都是一致的。独立董事的独立性和是谁请的关系不是很大，都是为了公司的长远发
8、展。项兵：我1995起在香港润迅和亚洲证券做独立董事，在国地是粤美的、秦川发展、深天马、易方达和飞亚达的独立董事。我最早是给香港润迅做企业咨询，由于咨询对公司很有帮助，对方就邀请我去做董事。润迅大约有七、八名董事、独立董事有3名；亚洲证券7名董事，独立董事2名。在香港没有规定独立董事的比例，但是规定至少要多于1名。香港重大交易事件还有特殊的董事会，我是一定要参加的。在香港独立董事必须为自己负责，因为你在董事会上所有的讲话、表态都是有笔录的，所以一旦出了事情，是要负责的，所以必须站稳立场。独立董事的意见不必达成一致，各自行使表决权。王彦武：当初世纪光华的董事会找到了我，说企业现在有很多管理方面的
9、问题，希望我给他们把把关，出出主意，想点办法。我自己在管理方面有很多研究，所以觉得自己的知识对企业会有用处。比如董事会在管理方面有不同的意见，我作为独立董事是完全能够协调的。而现在有些决策，是要求独立董事拿意见的。我现在参加过企业的2次董事会了，企业董事会有9名董事，独立董事现在就我一个，所以每次他们都很尊重我的意见。不过我本身就是董事会推荐的，所以在很多情况下，也不可能成为大股东的反对党。林柯：从去年8月份我开始任兰州民百的独立董事，董事会有9人，独立董事有2名。最早我们是这家公司的战略发展顾问，后来证监会提出要求，要建立独立董事制度。公司管理层认为我们以前作为顾问是没有表决权的，对公司的业
10、务发展只能从场外提出意见，而提出的意见董事会上可以讨论采纳也可以根本不予讨论，觉得没有什么实质效果，所以聘请我做独立董事，这样就有了表决权，对公司的规范化运作、科学化决策会有更直接的帮助。我觉得这样的运作对公司的发展会有直接的好处，所以就同意了。我觉得目前我对企业还是管理咨询方面的意见比较多。我现在只是1家上市公司的独立董事，也有几家来聘请，但是我们不太清楚证监会和主管部门有什么样的限制，所以对于其他的我就都拒绝了。现在做了一年，基本有点经验了，这样未来如果有机会，在精力能够顾及的情况下，也可以多做几家。顾钧：我是上海大众和东方通信集团的独立董事，是去年上半年开始做这里的独立董事的。我做独立董
11、事是因为我可以帮助他们做很多事。我以前不认识这两家上市公司的老总，是通过朋友的推荐和介绍，朋友和学校领导牵头促成的。每个单位每年都有4-5次的董事会，我尽量参加。有的时候不能去。我没有觉得我特意去维护谁，主要是为了企业的长远发展做决定。二问：“活雷锋”牌的独立董事能坚持多少？目前国内A股上市公司的独立董事是没有薪酬的，很多人愿意义务做独立董事，承担重大责任，是因为觉得这个职业是全新的，愿意尝试一下，同时一些教授想通过这种方式参与到企业当中，一方面实现自己知识的价值，另一方面借此了牌企业来充实自己的教学和研究。不过目前中国个人信誉体系尚未建立，公司高管人员的社会评价体系几乎不存在，所以一个名人的
12、声誉到底怎么样，根本没有一个可参考的指标来衡量，所以名誉、兴趣和奉献精神能不能成为独立董事承担责任的长期动力呢？新经济导刊：您担任独立董事有没有薪酬？您怎么看待独立董事的薪酬问题？ 吴晓求：我目前担任的独立董事没有薪酬，只有车马费。我觉得应该有薪酬。项兵：有了聘书，就会有报酬的交涉。香港独立董事的薪酬是公开的，一般的中小企业是20万左右的年薪。不付薪酬肯定不行，付出了劳动，承担了责任，肯定得付薪酬，一般大家都非常忙，都有机会成本，仅仅靠奉献是不可以长期下去的。在国内没有报酬的思路是不对的。香港证监会对独立董事的资格审查是很严格的，企业每申请一名独立董事都要做一套繁复的审批文件，上市公司仅500
13、家，每家有一两名独立董事，总共也就是1000多人，所以做独立董事是非常光荣的事情。独立董事一般是很有声誉的人，由于顾及名誉，所以做起事情来会更谨慎；他们也是有一定地位的有钱人，不是一般小钱能够收买的。郭美光：在新加坡独立董事是有薪酬的，而且是社会地位和名誉很好的人。王彦武：现在我们没有薪酬，有的人有很少的车马费，而我现在连车马费都没有要。我感到这件事情很有意义，认为目前薪酬多少倒不是最重要的事情，关键是尽快把这个制度完善起来，但是时间长了这样就不行了，我们也很忙，还有本职的工作要做。林柯：目前是给我们一些车马费，当然对于我们来说并不是为了经济利益去的。既然有这样的专业知识和专业能力，所以就想有
14、机会发挥出来实现自我价值。万川：我在美国留学读完MBA，工作中对独立董事有些了解。在美国，社会上已经有了专门对公司高管人员的经营绩效进行独立评估的中介机构，其组织方式类似于会计师事务所。独立董事在公司里发挥作用的动力来源一个原因就是声誉问题，一旦独立董事在上市公司中表现出应有的独立和客观，将极大地保护和提升他们的声誉，声誉将在一定程度上激励独立董事去监督执行董事和经理人员。而且一些咨询机构形成了一群独立董事团体，在一家公司做独立董事出名了，就会有更多的公司来聘请他。 看来没有薪酬时间长了恐怕是不行的。那么，薪酬定位在多少合理？香港是20万港币左右。英国海尔梅斯养老基金管理公司强调，独立董事不代
15、表大股东或其他单个利益团体（供应商或债权人等）；不应该从公司获得除独立董事费之外的收入；不能参加公司的股票期权计划或以公司业绩为基础的报酬计划；和公司无利益冲突或交叉担任董事。美国法律协会在公司治理原理中指出，独立董事应与公司或其高级行政人员不存在任何重大关联，如果在过去两年中的任何一年从该公司获取超过20万美元的商业报酬；或其在该组织的持股份额计划超过20万美元的商业报酬；都属于“重大关联”，有这类关联的人不能担任该公司的独立董事。看来美国的上线价位是20万美金。这些做法也许可以成为我们的参考。三问：独立董事能使权力得到制衡么？公司的治理结构是否健全，公司的治理功能是否完善，在很大程度上取决
16、于董事会能否真正代表公司全体股东利益，取决于能否形成以董事会为核心的完善的制衡机制。那么在原有的董事会中注入独立董事力量，能不能对全体股东利益制衡起到实际的作用呢？新经济导刊：独立董事很重要的职责是维护中小股东的权益，您在从事独立董事的过程中能不能感到在履行这个职责？王彦武：本来按照独立董事设立的本意是应该发挥两个作用：一是保护中小股东的利益，另一个是为企业的发展做出自己的贡献。但是从现在来看，独立董事本身都有在职的工作，都很忙，而且对现在的上市企业也不是很了解，有些情况只知道一点，了解企业情况的渠道不顺畅，所以很难能够保证自己的发言正确。在保护中小股东利益方面，我感到现在还是比较难。一是我本身就是大股东推荐的，所以在很多情况下，也不能成为大股东的反对党，再一个中小股东有什么意见、要求，他们的
