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1、 1 证券代码 002185 证券简称 华天科技 公告编号 2014 068 天水华天科技股份有限公司 关于收购 FlipChip International LLC 公司及其子公司 100 股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 公司拟收购FlipChip International LLC公司及其子公司100 股权 本事项不涉及关联交易 也不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定 的重大资产重组 本次股权投资属公司董事会
2、审批权限 不需经过股东大会批准 本次交易尚需取得美国及中国相关监管部门审批或备案 存在一定不确定性 敬请广大投资者注意投资风险 一 交易概述一 交易概述 2014年12月12日 天水华天科技股份有限公司 以下简称 公司 或 买 方 与持有FlipChip International LLC 以下简称 FCI 100 的股权的FlipChip Holdings LLC 以下简称 FlipChip Holdings 及其股东RoseStreet Labs LLC Brainteam Limited Aspern Investment Inc Microchip Technology Incorpo
3、rated 与 FlipChip Holdings统称 卖方 签署了购买FCI及其子公司100 股权的 股东 权益买卖协议 公司以4 060万美元为对价 按照2014年12月12日中国人民银行 美元与人民币汇率中间价1 6 1184折算 约为24 841万元人民币 购买FCI及其子 公司100 的股权 2014 年 12 月 12 日 公司第四届董事会第十五次会议审议通过了 关于收 购 FlipChip International LLC 公司及其子公司 100 股权的议案 同意公司以 自有资金 4 060 万美元为对价收购 FCI 及其子公司 100 的股权 根据 公司章程 及公司 投资经营
4、决策制度 的有关规定 本次股权投资 2 属公司董事会审批权限 不需经过股东大会批准 本次收购事项不涉及关联交易 也不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 本次交易尚需取得美国及中国相关监管部门审批或备案 二 交易对手方介绍二 交易对手方介绍 名称 FlipChip Holdings LLC 注册编号 4040255 注册地址 3701 E University Drive Phoenix AZ 85034 USA 企业类型 特拉华州有限责任公司 业务范围 FlipChip Holdings的主要业务为持有FCI的全部股权 运营FCI 并开展与此相关的所有其他合法活动 主要股东
5、 股东名称股东名称 持股比例持股比例 Aspern Investment Inc 33 54 RoseStreet Labs LLC 38 08 Brainteam Limited 16 65 Microchip Technology Incorporated 11 73 三 标的公司的基本情况三 标的公司的基本情况 1 标的公司基本情况 名称 FlipChip International LLC 注册日期 2004年1月16日 注册编号 DE 040034125 3753688 注册地址 3701 E University Drive Phoenix AZ 85034 USA 公司类型 特拉
6、华州有限责任公司 主营业务 提供电子产品生产服务 本次交易前FCI的股权结构如下 股东名称股东名称 注册地注册地 持股比例持股比例 FlipChip Holdings LLC 美国特拉华州 100 3 2 标的公司财务情况 根据FCI未经审计的财务合并报表 FCI的2013年度及2014年1 8月财务数据 如下 单位 千美元 项目 2013年12月31日 2014年8月31日 流动资产 17 983 17 608 非流动资产 19 236 17 068 总资产 37 219 34 676 流动负债 18 120 17 649 长期负债合计 8 072 5 636 负债合计 26 192 23
7、285 净资产 11 027 11 391 2013年度 2014年1 8月 主营业务收入 77 015 44 513 净利润 548 413 3 标的公司的子公司基本情况 公司名称 成立年度 地点 主营业务 FlipChip International GMBH 2005年 瑞士 壳公司 无实际经营业务 FlipChip International Ventures Ltd 2005年 开曼群岛 壳公司 无实际经营业务 Millennium Microtech Shanghai Co Ltd 上海纪元微科电子有限公司 1995年 中国上海 传统塑料封装及测试 FlipChip Millenn
8、ium Shanghai Co Ltd 上海纪元富晶电子有限公司 2006年 中国上海 晶圆级封装及测试 FCI持有其子公司的股权结构图如下 FlipChip International LLC FlipChip International GMBH FlipChip International Ventures Ltd Millennium Microtech Shanghai Co Ltd 上海纪元微科电子有限公司 100 100 100 50 FlipChip Millennium Shanghai Co Ltd 上海纪元富晶电子有限公司 50 4 4 本次交易尽职调查情况介绍 公司聘请
9、安永 中国 企业咨询有限公司对本次交易所涉及的财务 税务等 情况进行尽职调查 聘请欧华律师事务所对本次交易所涉及的法律情况进行尽职 调查 并参与股东权益买卖协议的拟订 5 公司出资方式 现金出资 资金来源为公司自筹 6 本次收购完成后 公司将持有FCI及其子公司100 股权 四 股东权益买卖协议的主要内容四 股东权益买卖协议的主要内容 1 购买标的 本次购买的标的为FlipChip Holdings拥有的FCI及其子公司的100 公司权益 股权 FlipChip Holdings 应在交割时 向买方出售 转让 转移 让予和交 付无任何权利负担的FCI公司权益 2 标的公司交易对价 1 交易对价
10、 交易对价为40 600 000美元现金 2 交割日流动资本及交易对价的调整 在交割日前的第二个营业日当日或之前 FCI在买方合理同意后 应向买方 提交一份说明 预计交割说明 列明FCI预计在交割日交割业务时的流动 资本金额 预计交割日流动资本 如果预计交割说明所列的预计交割日流 动资本低于2 500 000美元 流动资本门槛 则应按流动资本门槛与预计交 割日流动资本的差额相应减少交割日现金付款 交割日之后 买卖双方将就交割日FCI的流动资本 交割日流动资本 进行复核 根据复核结果 如果交割日流动资本低于预计交割日流动资本 FlipChip Holdings应向买方返还金额等于预计交割日流动资
11、本超出交割日流动资 本部分的款项 若交割日流动资本高于预计交割日流动资本 则买方应向FlipChip Holdings补充支付金额等于交割日流动资本超出预计交割日流动资本部分的款 项 3 保证金 公司已经在2014年11月向FCI指定的账户存入2 200 000美元 保证金 在遵守协议条款和条件的前提下 该保证金将由FCI支付给FlipChip Holdings以充 5 抵交割日现金付款金额 4 监管条款 买方在交割时应向监管代理指定账户电汇支付金额相当于4 060 000美元的 款项 监管赔偿款 监管赔偿款对卖方履行本协议下的赔偿义务提供担保 5 FCI现有债务的偿还 FlipChip Ho
12、ldings和FCI应在交割日前的第二个营业日当日或之前向买方提 供每一位FCI现有债权人提交的常规还款函 还款函 还款函所列总金额 称为 现有债务还款额 在交割时 买方应根据FCI和 或其任何子公司的指 示 按照还款函全额支付或偿还 或促使他人支付或偿还 所有现有债务 6 交割日现金付款 公司应在交割日以电汇方式向FlipChip Holdings支付的金额为 根据预计交 割日流动资本调整后的交易对价减去保证金 监管赔偿款 现有债务还款额后的 款项 4 各方履行义务的交割条件 各方为完成拟定交易须各自履行的义务应以下列条件在交割日或之前得以 满足为前提 1 无命令和禁令 任何政府机构均未颁布
13、 公布 制定 执行或实施合 理预计可导致阻碍或禁止拟定交易完成或对买方有效收购或持有业务的能力施 加重大限制的任何临时 初期或永久性法律要求 规章 法规 行政命令或法令 判决 禁令 裁定或其他命令 统称 命令 每一方应尽其合理商业努力促 使该等命令被撤销 2 处置军工业务 卖方实体已按照本协议规定处置军工业务 并且未受 到美国监管部门限制 3 监管批准 买方已获得所需的中国监管批准且保持充分效力 必要 监管批准 4 无诉讼 不存在向任何政府机构提起的 i 质疑或申请禁止或限制 或合理预计可导致禁止拟定交易完成 ii 因拟定交易而申请禁止或限制或可 导致禁止买方或卖方实体拥有或运营卖方实体的业务
14、或资产的重大部分 或要求 买方或卖方实体处置或剥离卖方实体的业务或资产的重大部分 iii 申请限制 6 或合理预计可导致限制买方或其关联方收购或持有LLC利益或充分行使LLC利 益所有权的未决程序 5 协议终止条件 本协议可在交割前通过以下方式随时终止 1 由买方和卖方书面同意终止 2 如交割未能在2015年3月2日或之前完成 交割截止日 则买方 或FlipChip Holdings可终止本协议 但如截至交割截止日 各方履行义务的交割 条件 但涉及 无命令和禁令 无诉讼 之目的 仅在涉及必要监管批准的 范围内 未得以满足 但所有其他交割条件已得以满足 则该交割日应自动延展 直至2015年8月3
15、1日 而且 如一方未能履行本协议项下义务引起或导致交割无 法于交割截止日或之前完成 则该方不得履行本协议规定的终止权利 3 针对FCI或卖方声明 保证或承诺发生重大违约或不属实 且未在买方 向FlipChip Holdings发出该违约的书面通知后的三十天内进行补救 则买方可终 止本协议 但如买方在发出该通知之时实质性违反本协议 则不得行使本协议规 定的终止权利 4 针对买方声明 保证或承诺发生实质性违约且买方未在FlipChip Holdings向其发出该违约的书面通知后的三十天内进行补救 则FlipChip Holdings可终止本协议 但如FlipChip Holdings在发出该通知之
16、时实质性违反本 协议 则不得行使本协议规定的终止权利 5 在买方已书面确认各方履行义务和买方履行义务的所有条件均已满足 或其有意放弃买方履行义务所有未满足条件 并能够于交割日完成交割的情况 下 FlipChip Holdings未能在协议约定应实现交割之日完成本次交易 则买方可 终止本协议 6 在FlipChip Holdings已书面确认各方履行义务和卖方履行义务的所有条 件均已满足或其有意放弃卖方履行义务所有未满足条件 并能够于交割日完成交 割的情况下 买方未能在协议约定应实现交割之日完成本次交易 则FlipChip Holdings可终止本协议 五 本次交易的定价依据五 本次交易的定价依据 本次交易定价是以 2014 年 8 月 31 日 FCI 未经审计的净资产为基础 经双方 7 协商后确定 六 本次交易的目的 存在的风险和对公司的影响六 本次交易的目的 存在的风险和对公司的影响 1 本次交易的目的及对公司的影响 FCI 拥有 WLCSP 和 Flip Chip 以及 Wafer Bumping 等先进封装技术 能够提 供嵌入式芯片封装和 3D 系统级封装解决方案 目前在先进封
