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1、要点重点提示：注会考试经济法之证券法考点提示1熟悉公开发行有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过200人的特定对象发行证券；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。考点提示2掌握首次公开发行股票并上市的条件在下列条件中，是否属于“重大”和“严重”之类的情形，根据考题中是否出现这样的词来判断。（1）发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司。该股份有限公司应自成立后，持续经营时间在3年以上；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。（2）发行人已合法并真实取得注册资本项下载明
2、的资产。（3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。（4）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。（6）发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人不得与
3、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。（ 7）发行人具备健全且运行良好的组织机构发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，而且不得有：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务
4、、代垫款项或者其他方式占用的情形。（8）发行人具有持续盈利能力。考题中根据是否出现“影响持续盈利能力”字样来判断。（9）发行人的财务状况良好。财务管理规范。财务指标良好。第一，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。第二，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。第三，发行前股本总额不少于人民币3000万元。第四，最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；第五，最近一期期末不存在未弥补亏损。依法纳税。发行
5、人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。财务资料真实完整。（）发行人募集资金用途符合规定。（）发行人不存在法定的违法行为。有6种情形构成首次发行股票并上市的法定障碍。考点提示3熟悉首次公开发行股票的程序（1）股票发行的具体方案等由股东大会批准。（2）中国证监会收到申请文件后，应在5个工作日内作出是否受理的决定。（3）股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新核准。考点提示4熟悉承销（1）向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与
6、承销的证券公司组成。（2）证券的代销、包销期限最长不得超过90日。（3）股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。考点提示5掌握上市公司增发股票的一般条件（1）组织机构健全，运行良好。现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反公司法的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近个月内未受到过证券交易所的公开谴责；最近个月内不存在违规对外提供担保的行为。（2）盈利能力应具有可持续性。上市公司最近3个会计年度连续盈利。最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。（3）财务状况良好。最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%.（4）财务会计文件无虚假记载。（5）募集资金的数额和使用符合规定。除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（6）上市公司不存在6种违法行为。
