《香港联交所上市规则全集章数三A 保荐人及合规顾问资料》由会员分享，可在线阅读，更多相关《香港联交所上市规则全集章数三A 保荐人及合规顾问资料（15页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、3A 11 05 第 三 A 章 第 三 A 章 總 則 保薦人及合規顧問 釋義及詮釋 3A 01在本章內 1 合規顧問 指任何根據 證券及期貨條例 持牌或註冊可進行第6類受規管活動 根據其牌照或註冊證書可從事保薦人工作 並 如適用 根據 上市規則 第3A 19 或第3A 20條獲委任為可從事合規顧問工作的公司或認可財務機構 2 專家 包括每名會計師 工程師或估價師 或任何由於其專業以致其所作的陳述 具有權威性的人士 3 專家部分 指就上市文件而言 上市文件內聲稱是由權威專家編製的任何部分或 聲稱是專家報告 意見 陳述或估價文件的文本或其摘錄 而有關專家同意將有 關文本或摘錄包括在上市文件內
2、並且上市文件載有一項陳述 說明該名專家已 給予同意 且未有將其撤回 附註 委任專家就上市文件內任何非專家部分向新申請人或保薦人提供意見或 給予協助 不會令該部分成為專家部分 4 指定期間 指上市發行人根據 上市規則 第3A 19條必須委聘合規顧問的期間 5 首次上市申請 首次上市 及 首次公開招股 包括根據 上市規則 第14 54條視 為股本證券的新上市 6 就本章而言 上市發行人 的涵義與 上市規則 第1 01條中該詞的涵義相同 但 不包括僅為發行債務證券的發行人 7 就本章而言 新申請人 的涵義與 上市規則 第1 01條中該詞的涵義相同 並就 本第三A章作出以下修訂 a 包括根據 上市規則
3、 第14 54條被視為股本證券上市的發行人 及 1 07 3A 21 05 b 不包括尋求債務證券上市的申請人 8 非專家部分 指就上市文件而言 上市文件內不構成任何專家部分的其他部分 9 保薦人集團 指 a 保薦人 b 保薦人的任何控股公司 c 保薦人的任何控股公司的附屬公司 d 下列公司的任何控股股東 而有關控股股東本身不是保薦人的控股公司 i 保薦人 或 ii 保薦人的任何控股公司 及 e 上文 d 段所述任何控股股東的聯繫人 及 10 最終控股公司 指本身沒有控股公司的控股公司 委任保薦人 3A 02新申請人必須委任一名保薦人 協助其處理首次上市申請 保薦人向本交易所作出的承諾 3A
4、03每名保薦人必須按照下文第3A 04條所載條款 並以 上市規則 附錄十七所載格式向本 交易所作出承諾 保薦人必須在上市申請的任何文件首次呈交本交易所當天或之前向本 交易所作出承諾 若新申請人是在上述日期之後才委聘保薦人 則保薦人必須於下列時 間 以較早者為準 作出承諾 1 保薦人同意新申請人訂定的聘用條款時 或 2 保薦人開始替新申請人工作時 1 07 3A 31 05 3A 04每名保薦人必須承諾 1 遵守適用於保薦人的 上市規則 條文 2 盡合理的努力 確保在上市申請過程中呈交予本交易所的所有資料 在各重大方 面均屬真實 且並無遺漏任何重大資料 以及假若保薦人其後得悉有任何資料導 致呈交
5、予本交易所的資料的真實性 準確性或完整性受到質疑 其將即時通知本 交易所有關資料 及 3 在本交易所上市科及 或上市委員會進行的任何調查中與其合作 包括迅速及公 開地回應其向保薦人提出的任何問題 迅速提供任何有關文件的正本或副本 以 及出席那些要求保薦人出席的任何會議或聆訊 新申請人及其董事有協助保薦人的責任 3A 05新申請人及其董事必須協助保薦人履行其職責 及必須確保其主要股東及聯繫人亦有協 助保薦人 所提供的協助應包括 但不限於 1 向保薦人提供新申請人董事合理地獲得或所知的 與保薦人履行本章所載職責有 關的所有資料 2 讓保薦人就履行本章所載職責而可隨時全面接洽所有有關人士 進入所有有
6、關處 所及查閱所有有關文件 特別是 為提供有關上市申請服務而委聘專家 不論其 聘任是否就專家部分而作出 所訂定的聘用條款 應載有條文賦予新申請人委任 的每一名保薦人以下權利 即有權 a 接洽任何該等專家 b 查閱專家報告 報告草擬本 書面及口頭 及聘用條款 c 查閱專家獲提供或所倚賴的資料 d 查閱專家提供予本交易所或證監會的資料 及 e 查閱新申請人或其代理與專家 或專家與本交易所或證監會之間的所有通 信 3A 41 05 附註 本交易所預期 就本條例而言 查閱文件包括有權免費獲取文件的副 本 3 讓保薦人知悉下列資料的任何重大變動 a 新申請人及其董事之前根據上文第 1 段提供予保薦人的任
7、何資料 及 b 保薦人之前根據上文第 2 段所獲取的任何資料 及 4 向保薦人提供或為保薦人取得向其提供上文第 1 2 及 3 段所述資料的所有必 需同意 保薦人的公正性及獨立性 3A 06保薦人必須公正無私地履行職責 3A 07新申請人至少須有一名保薦人獨立於新申請人 如保薦人在根據 上市規則 第3A 13條 作出聲明時 出現下列任何一種情況 保薦人即並非獨立人士 1 保薦人集團及保薦人的任何董事或其聯繫人共同或將會共同直接或間接持有新申 請人的已發行股本5 以上 但因包銷責任而產生的持股除外 2 保薦人集團當時直接或間接持有 或將來可能直接或間接持有新申請人的股權的 公平價值 超過或將會超
8、過保薦人最終控股公司或 如無最終控股公司 保薦人本 身的最近期綜合財務報表所示的權益淨額 net equity 的15 3 保薦人集團任何成員或保薦人的任何董事或其聯繫人為新申請人的聯繫人或關連 人士 4 新申請人在首次公開招股所籌集的款項有15 或以上直接或間接用於償還欠保薦 人集團的債項 但倘該等債項屬新申請人委聘保薦人公司提供保薦服務而須支付 予保薦人集團的費用 則作別論 5 下列兩者的總和 佔新申請人的資產總值超過30 a 新申請人及其附屬公司欠保薦人集團的款項 及 3A 51 05 b 保薦人集團為新申請人及其附屬公司提供的所有擔保 6 下列兩者的總和 佔保薦人的最終控股公司或 若無
9、最終控股公司 保薦人本身的 最近期綜合財務報表所示的資產總值超過10 a 下列人士 公司欠保薦人集團的款項 i 新申請人 ii 新申請人的附屬公司 iii 新申請人的任何控股股東 及 iv 新申請人任何控股股東的聯繫人 以及 b 保薦人集團為下列人士 公司提供的所有擔保 i 新申請人 ii 新申請人的附屬公司 iii 新申請人的任何控股股東 及 iv 新申請人任何控股股東的聯繫人 7 下列人士如擁有新申請人的直接或間接的股權 而其公平價值超過500萬港元 a 保薦人董事 b 保薦人任何控股公司的董事 c 保薦人董事的聯繫人 或 d 保薦人任何控股公司董事的聯繫人 8 直接參與向新申請人提供有關
10、保薦服務的保薦人僱員或董事 或該名僱員或董事 的聯繫人 持有或將會持有新申請人的股份 或擁有或將會擁有新申請人的實益 股權 3A 61 05 9 下列任何人士當其時與新申請人或其董事 附屬公司 控股公司或主要股東之間 有業務關係 而此關係會合理地被視為會影響保薦人履行本章所載職責的獨立 性 或可能合理地令人覺得保薦人的獨立性將受影響 但新申請人委聘保薦人提 供保薦服務所產生的關係除外 a 保薦人集團任何成員 b 保薦人直接參與向新申請人提供有關保薦服務的僱員 c 保薦人直接參與向新申請人提供有關保薦服務的僱員的聯繫人 d 保薦人集團任何成員的董事 或 e 保薦人集團任何成員的董事的聯繫人 10
11、 保薦人或保薦人集團成員為新申請人的核數師或申報會計師 附註 1 如本交易所得悉 保薦人並非獨立人士 但按規定其須為獨立人士 例如 保薦人 為獲委任的唯一保薦人 那麼 本交易所除認為有關情況屬違反 上市規則 外 將不會接納該名保薦人為有關的上市申請提交的文件 或就有關上市申請提出審 批或批核根據 上市規則 規定的任何文件的要求 2 倘第 1 至 3 分段所述的非獨立情況是因下列的權益引致 則第 1 至 3 分段將不 適用 a 由代表全權委託投資客戶的投資實體持有的權益 b 由基金經理以非全權委託投資的方式 如管理賬戶或管理基金 持有的權 益 c 以莊家身份持有的權益 或 d 以託管身份持有的權
12、益 3A 71 05 3 就本條規則而言 於計算所持有或將持有的股份數目百分比時 保薦人集團毋須 包括以下股份權益 即根據 證券及期貨條例 第XV部第323條 就該條例第2至4 分部而言 那些毋須理會的股份權益 4 就本條規則而言 凡提及 新申請人 之處 均包括已上市的新申請人 即新上市 發行人 如適用 保薦人有關其獨立性的陳述 3A 08新申請人委任的每一名保薦人必須以 上市規則 附錄十八所載格式 向本交易所作出有 關 上市規則 第3A 07條所載事宜的陳述 保薦人必須在上市申請的任何文件首次呈交 本交易所當天或之前向本交易所作出陳述 若新申請人是在上述日期之後才委聘保薦 人 則保薦人必須於
13、下列時間 以較早者為準 作出陳述 1 保薦人同意新申請人訂定的聘用條款時 或 2 保薦人開始替新申請人工作時 3A 09倘保薦人或新申請人獲悉 上市規則 第3A 08條所規定的陳述所載情況在新申請人聘用 保薦人的任期內有任何變動 保薦人及新申請人必須於出現變動後盡快通知本交易所 額外保薦人 3A 10若新申請人委聘多於一名的保薦人 1 新申請人必須通知本交易所 哪一名保薦人將被指派作為其與本交易所之間有關 上市申請事宜的主要溝通渠道 2 上市文件必須披露是否每名保薦人均符合 上市規則 第3A 07條的獨立測試 如 否 還須披露導致缺乏獨立性的原因 及 3 每名保薦人均有責任確保全面履行本章所載
14、的責任及職責 附註 本交易所一般預期擔任主要溝通渠道的保薦人是獨立於新申請人 3A 81 05 保薦人的角色 3A 11保薦人必須 1 緊密參與編製新申請人的上市文件 2 進行合理盡職審查的查詢 使其可作出 上市規則 第3A 13條所述聲明 3 確保符合 上市規則 第9 03條及9 05至9 08條的規定 4 盡合理的努力 處理本交易所就上市申請提出的所有事項 包括適時向本交易所 提供本交易所合理要求的資料 以便核實保薦人 新申請人及新申請人的董事目 前或過往是否一直符合 上市規則 的規定 5 陪同新申請人出席與本交易所舉行的任何會議 但本交易所另有要求的除外 以 及出席任何其他會議 及應本交
15、易所要求 參與和本交易所進行的任何其他討 論 及 6 符合其根據 上市規則 第3A 03條向本交易所作出的承諾的條款 3A 12在釐定保薦人就 上市規則 第3A 11 2 條必須進行的合理盡職審查的查詢時 保薦人必 須參閱 上市規則 第21項應用指引有關盡職審查的應用指引 保薦人的聲明 3A 13當上市委員會對新申請人的上市申請進行聆訊後但於刊發上市文件當天或之前 每名保 薦人必須在切實可行的範圍內 盡快向本交易所呈交一份聲明 聲明內容須按照 上市 規則 第3A 14至3A 16條的條款 並以 上市規則 附錄十九所述的格式編製 3A 14每名保薦人必須確認 已提交 上市規則 所規定的須提交予本
16、交易所的所有文件 即在 刊發上市文件日期當天或之前須予提交的文件 以及與新申請人上市申請有關的文件 3A 15在作出合理盡職審查的查詢後 每名保薦人必須確認 其有合理理由相信並實際上相 信 1 新申請人每名董事或擬委任的董事在 上市規則 附錄五B的董事聲明表格內所提 供的答复均為真實 且並無遺漏任何重大資料 3A 91 05 2 新申請人符合 上市規則 第八章的所有條件 特別是第8 02 8 03 8 05B 8 06 8 07 8 10 8 11 8 12 8 13 8 13A 8 14 8 15 8 16 8 17 8 18 8 19 8 20及8 21A條 但本交易所以書面豁免遵守有關規則者除外 3 上市文件載有充足詳情及資料 使合理的人皆可據此而對上市文件刊發時新申請 人的股份 財務狀況及盈利能力達致有根據並有理由支持的意見 4 上市文件內非專家部分所載的資料 a 載有有關法例及規則規定的所有資料 b 在所有重大方面均為真確 或就當中包含新申請人的董事或任何其他人士 所發表的意見或展望陳述而言 該等意見或展望陳述是經過審慎周詳考慮 後 按公平合理的基準和假設所達致 及 c 並無
