《我国境内国营与民营企业到香港上市状况》由会员分享，可在线阅读，更多相关《我国境内国营与民营企业到香港上市状况（68页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、中國境內國營 民營企業到香港上市狀況凱基金融亞洲有限公司 2004年8月 目錄綱要 一 香港證券市場概況二 企業在香港集資途徑三 香港證券市場與中國國內主板比較四 中國企業如何規劃在香港主板上市五 香港上市初步時間表六 中國證監會審批企業於香港上市的法規程序七 上市參與者 上市費用及開支八 凱基金融介紹 2 第一章香港證券市場概況 香港證券市場概況 2003年主板及創業板概要 1 外國公司是指在海外註冊並在香港及中國大陸以外經營主要業務之上市公司 所有發行 H 股在交易所上市的中國企業均被視為本地公司 新上市H股有23家 全年集資額約500億港元 主板 創業板 香港證券市場概況 2003年香港
2、恒生指數及成交量走勢圖 香港證券市場概況 2003年香港創業板指數及成交量走勢圖 2003年香港主板新上市公司一覧表 來源 經濟通 不包括15 超額認購 根據2004年1月8日的收盤價 2003年香港創業板新上市公司一覧表 來源 經濟通 不包括15 超額認購 根據2004年1月8日的收盤價 8 第二章企業在香港集資途徑 中國企業在香港的集資途徑 第一市場 PrimaryMarket 新上市集資發售新股以供認購 是由發行人或代表發行人發售其證券 以供公眾人士認購 此方式須增加發行人的股本 發售舊股 由已發行或同意認購股東的持有人 或獲配發人或代表該等人士之代理人向公眾人士發售該批股票 在一般情況
3、下 這種安排會促進股票在市場上的流通量 另一方面 亦能協助公司達到公眾持股量的限制 同時也有助現有股東轉換股權為現金 配售 由發行人或中間人將股票售予經其選擇或批准的人士或主要供該等人士認購 該等人士被視為長線投資者或與公司有良好關係的伙伴 例如公司的供應商及顧客 此方式能有助穩定二級市場的股價 介紹上市 已發行證券無須作任何銷售安排 因該類申請上市的證券已有相當數量為廣泛的公眾人士所持有 故可假設在上市後會有足夠的流通量 中國企業在香港的集資途徑 第二市場 SecondaryMarket 上市後集資方式 必須在上市六個月後進行 增發或配售新股 舊股 與第一市場的方式相同 亦是較為普遍的一種上
4、市後集資方式 目的為增加公司上市後的資金 供股 向現有證券持有人提出供股建議 使該等持有人可按其現時所持有的證券比例認購證券 如證券持有人不接受供股建議 可將此認購權在市場上出售 發售期權或認股權證 期權是買方向賣方支付一定數量的金額後 在未來一段時間內或未來某一特定日期以事先規定好的價格向賣方購買或出售一定數量的特定股票的權力 但不負有必須買進或賣出的義務 而認股權證指由公司發行的 能夠按照特定的價格在特定的時間內購買一定數量該公司普通股票的選擇權憑證 其實質是一種普通股票的看漲期權 中國企業在香港的集資途徑 第二市場 SecondaryMarket 上市後集資方式 必須在上市六個月後進行
5、發售公司債券 由公司發售的可轉讓長期債務證券 公司承諾按某一特定利率並於債券到期前的特定日期向債券持有人支付利息 同時在債券到期時向債券持有人償付本金 此方式的好處是不會立即因資金增加而稀釋股權 但弊處是會增加公司負債比率 發售可轉換債券 發行公司依發行時所擬定的發行條件 定期支付一定的利息予投資者 並附有可轉換為普通股的權利 與公司債券相同 此方式的好處是不會立即因資金增加而稀釋股權 但弊處是會增加公司負債及股權被稀釋的風險 公開認購 向現有證券持有人提出建議 使其可認購證券 不論是否按其現時所持有的證券比例 但該等證券並非以可放棄權利文件向其配發 中國企業在香港的集資途徑 香港證券市場1
6、香港主板於香港聯合交易所進行交易市場專為較大型 基礎較佳以及具有盈利紀錄的企業籌集資金企業必須在上市前3年稅後利潤不少於5 000萬港元 其中第一 二年合共不少於3 000萬港元 第三年不少於2 000萬港元 或上市時其市值至少40億港元 而在近一年其收益至少5億港元者 上市時股東收目至少有1 000名 企業可豁免三個財政年度的營業紀錄期 或上市時其市值至少20億港元 最近一年的收益至少5億港元 而在過去三個財政年度從其企業之業務活動所產生的淨現金流入合計至少達1億港元 須符合營業紀錄期不少於三個財政年度的規定上市時公眾持股部份市值不少於5 000萬港元或已發行股本的25 公眾持股人 獨立股東
7、 不少於300名只需三名獨立非執行董事 中國企業在香港的集資途徑 2 香港創業板 GEM 是與主板市場同等地位的另一個集資市場無最低盈利要求 只需要兩年活躍的營業活動紀錄及未來二年業務目標 適合創業不久的高科技及高增長性之企業申請著重披露原則 發行公司須每季公佈業績 可即時反映公司業績狀況發行公司業務須有集中的主營業務 綜合及投資公司是不容許在創業板上市企業可於百慕達 開曼群島及香港 中國等地註冊公司申請上市 不需要在香港有實質營運 都可以申請上市公司管制較嚴格 須委任三名獨立非執行董事及一名全職合格會計師來監督財務 會計 及內部監控事宜 14 第三章香港證券市場與中國國內主板比較 中國境內企
8、業到境外上市的主要條件 1 根據中國證監會99年7月頒佈的 關於企業申請境外主板上市有關問題的通知 必須為股份制有限公司企業最近一年稅後利潤不少於6 000萬人民幣企業淨資產不少於4億人民幣上市時集資金額不少於5 000萬美元 2 根據中國證監會99年9月頒佈的 境內企業申請到香港創業板上市審批與監管指引 省級人民政府或國家經貿委批准的股份制有限公司符合香港創業板上市規則規定的條件高新技術企業優先處理企業及主要發起人在過去二年並無重大違規行為 中國境內企業到境外上市的主要條件 盈利要求 不設盈利要求 1 過往三年合計5 000萬港元盈利 最近一年須達2 000萬港元 再之前兩年合計須達3 00
9、0萬港元 或 2 上市時其市值至少40億港元 而在最近一個財政年度 含12個月 其收益至少5億港元者 這項測試是特為具備下列資格的企業而設 規模龐大 能產生鉅額收益而又能證明可以吸引大量投資者興趣 上市時股東收目至少有1 000名 者 這些企業可能具備或沒有具備足三個財政年度的營業紀錄期 或 3 上市時其市值至少20億港元 最近一個財政年度 含12個月 的收益至少5億港元 而在過去三個財政年度從其企業之業務活動所產生的淨現金流入合計至少達1億港元 擬通過此測試申上市的企業仍須符合營業紀錄期不少於三個財政年度的規定 連續三年盈利要求 香港創業板與香港主板及中國國內主板比較 營業紀錄 須顯示公司有
10、兩年的 活躍業務紀錄 若符合下列情況 上述的要求可減至12個月 a 首次上市文件中的會計師報告顯示過去12個月期內的營業額不少於5億港元 會計師報告中所載對上財政年度的資產負債表顯示總資產不少於5億港元或上市時釐定的市值最少達5億港元 b 上市時由公眾持有的公司市值最少要達1億5千萬港元 由最少300名公眾股東持有 其中持股量最高的5名及25名股東分別合共持有不超過由公眾持有的股本證券的35 及50 及 c 股份的首次公開招股價不少於1港元 一般須具備三年業務紀錄 若符合 市值 收益測試 要求的企業 三年業務紀錄將可豁免 由於引用 市值 收益測試 的企業皆規模龐大 又能夠產生鉅額收益以及可以吸
11、引大量投資者興趣 這些企業將獲豁免遵守三個財政年度營業紀錄期的規定 若引用這另類規定 有關企業必須令聯交所信納 相信申請人能夠證明其管理層在企業所屬業務和行業中擁有至少三年及令人滿意的經驗 以及上市時的股東數目至少有1 000名 具備三年業務紀錄 香港創業板與香港主板及中國國內主板比較 香港創業板與香港主板及中國國內主板比較 管理層 擁有權或控制權於業務紀錄期間有變 除非在聯交所接納的特殊情況下 否則申請人必須於活躍業務紀錄期間在基本上相同的管理層及擁有權下營運 於三年業務紀錄期間須由基本相同的管理層管理 並無有關具體規定 最低市值 股票無具體規定 但實際上在上市時不能少於4 600萬港元期權
12、 權證或類似權利上市時市值須達600萬港元個月 股票若以盈利測試 上市時市值須達2億港元若以市值 收益 現金流量測試 上市時市值須達20億港元若以市值 收益測試 上市時市值須達40億港元期權 權證或類似權利上市時市值須達1 000萬港元 發行後股本總額不少於人民幣5 000萬元 發起人 管理層股東及高持股量股東的最低持股量 在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少於公司已發行股本的35 並無有關規定 不少於公司擬發行股本總額的35 且不少於人民幣3 000萬元 香港創業板與香港主板及中國國內主板比較 香港創業板與香港主板及中國國內主板比較 期權 已發行總股本的25 已發行總股本的25
13、不允許 香港創業板與香港主板及中國國內主板比較 香港創業板與香港主板及中國國內主板比較 於香港上市之好處 為亞洲第二大股票市場 亦是著名的國際投資中心引進國際性投資者 提高企業國際市場知名度擁有完善的上市企業監管制度上市成功率比國內證券市場為高較國內的上市審批時間短創業板專為高科技及高長民營企業而設沒有配額券商有限通道等制度限制市場透明度高容許上市公司在歐美二次或同步上市 享有海外擴張機會 25 第四章中國企業如何規劃在香港主板上市 為什麼要選擇在香港上市 進入資本市場 若選擇在香港上市 籌募的資金以港幣為基本及不用繳交資本增值稅上市成功後於第二市場集資會較容易 可採用的方式亦較多收購合併亦比
14、較方便增加資名度 吸引國際性策略投資者較易獲得客戶及供應商的信任 有利於業務發展 中國企業在香港上市的形式 H股方式擬上市主體 企業 的註冊地為中國大陸 在中國成立股份制有限公司較容易獲得中國証監會審批及容易在日後返回中國內地增發A股根據中國公司法法規同時受到中國證監會和香港證監會的雙重監管 給予市場較大的公信力香港上市案例 中國石油 0857 安徽海螺 0914 中國鋁業 2600 等紅籌方式擬上市主體 企業 的註冊地為境外地區 百慕達 開曼群島及香港 在海外成立境外公司 或以境外公司收購內地企業股益 資產所有股票全流通及即時在股票市場上再融資較為方便根據海外當地法規不受中國證監會監管 只受
15、海外當地監管機構監管香港上市案例 越秀投資 0123 粵海投資 0290 招商局國際 0144 等 中國企業在香港上市的形式 收購合併 買殼買殼 指中國企業收購已在香港上市公司的部份股份 然後注入國內企業的部份資産和業務 以達到間接香港上市的目的 優點在於可以避開國內對香港上市的限制以及申請 註冊 招股 上市等繁雜的手續 而且程序簡單 成本較低 所需時間較少 一般僅需約6個月在香港買殼上市取決於以下兩個條件 一是否有足夠的收購資金 二是收購的股權是否達到30 若達到的話 便需要作出全面收購 可申請清洗豁免 香港上市案例 中國鵬潤 0493 科維控股 0586 銀河映像 8130 等 決定上市計
16、劃委任財務顧問及法律 會計等中介機構訂出工作團隊上市架構規劃及重組針對上市前二年營運紀錄做審慎調查 若是主板 則為三年 包括 採購 生產 行銷 品管及財務管理擬定未來二年發展計劃 包括 產品 專利權 機器設備 人員及行銷計劃財務審計簽證 由財務顧問製作投資資訊備忘錄 InformationMemorandum 尋找策略投資者或風險性基金企業價值評估及股權規劃與投資者洽談入股事宜策略投資者成為公司股東 出版研究報告探尋需求情況巡迥發表會上市掛牌維持與投資者之關係 大陸民營企業向中國證監會申請審批準備招股書向聯交所遞件申請上市與聯交所溝通上市文件上市聆訊 Hearing 上市發行簡要步驟 如有需要 包銷團 全球協調人及主承銷 簡單及彈性的架構 發售方式 行使超額配發權 時間表 時機 關注市場走勢 留意競爭對手的發行案例 公司的形象包裝 公司特色強調 投資者憂慮解答 未來前景描述 促銷程序 制定研究報告 路演 與媒體接觸 單對單推介 向投資者推介 成功發行 成功發行之重要因素 31 第五章香港上市初步時間表 擬香港上市初步時間簡表 時間表必須視乎市場當時情況而有所更改 上市當年之財務年度及其
