上市公司治理的问题

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1、股份制 股票及上市 一 企业类型及股份制对经济的作用 1 企业类型 我国企业的形式是按所有制形式划分 分为国有企业 集体企业 乡镇企业 私营企业 中外合资企业 外商独资企业等多种形式 在企业形式划分上 我国也要与国际惯例接轨 国际上企业类型是按财产组织形式和承担的法律形式划分的 通常划分为 独资企业 合伙企业 公司企业 1 独资企业是由单个人出次兴办 完全归出资者个人所有和管理的企业 这种企业的全部资本属于出资者个人所有 成为这个人总资产的一部分 企业经营利润可以由出资人独享 而不要同别人分享 企业亏损或破产时 出资者个人对企业全部债务承担无限连带责任 用个人全部财产进行抵债 企业与出资者个人

2、在法律上是一体的 只有一个主体 2 合伙企业 是由两个或两上以上出资人共同出资兴办 联合经营的企业 这种企业通常采用合伙经营合同的形式确立各自的收益分成和亏损责任 财产不属于一个所有者 而是属于几个出资者所共有 盈利由出资者分成 企业亏损破产 每个合伙人都要以其全部个人财产对企业债务承担无限责任 企业与几个出资人共同成为一个主体 独资企业与合伙企业都是自然人企业 也是传统企业组织形式 3 公司企业 是由多数人出资创办 并且组成一个法人的企业 现代企业制度的具体企业形式就是公司企业 公司企业的特点是 企业拥有法人财产 它由投资者投入的全部资本金形成 投资人拥有所有权 但股权只能转让 不能退股 投

3、资人对公司债务负有限责任 投资者有权分享企业盈利 但不能直接干预企业经营 管理体制是股东大会选举董事会 董事会聘任经理 公司企业实际上是股份制公司 又分股份有限公司和有限责任公司两种 我国的集体企业和乡镇企业中广泛推行的股份合作制企业 是一种具有中国特色的股份制企业 2 什么是股份制 股份制是把一个企业的资本或资金总额划分成若干份额 然后由人们分别占有的所有制形式 它是适应社会化大生产和商品经济发展需要而产生和发展的 股份制长期以来被认为是私有制 其实就其本质来说 与其说是私有制 不如说是公有制 因为它是和社会共同占有生产资料的一种形式 这种公有制是在个人占有基础上的共同占有 实行股份制能有效

4、地克服的 全民所有 人人没有 集体所有 谁也没有 的国有 集体企业资产虚置的状况 使劳动者 经营者和社会公民成为生产资料直接占有者 因此 实行股份制决不是私有化 而是对现有的公有制形式的改造 是当前公有制最好的实现形式之一 3 股份制对商品经济发展的作用 股份制的产生和发展的根本原因和动力是满足社会化大生产和现代商品发展需要的 因此 它对商品经济具有巨大的推动作用 这种作用可以概括为以下几个方面 第一 是企业筹集资金的有效形式 企业发展需要资金 而资金又属于不同的所有者 股份制可能在满足投资者的利益基础上 使社会闲置资金变成企业经营资本 第二 是促进生产力发展的有力杠杆 股份公司通过资本集中

5、使某些需要巨额资本的企业和部门得以建立 同时通过资本的集中 可以迅速扩大规模 第三 是吸引外资的重要途径 股份制不仅是吸引国内资金的有效途径 而且也是吸引国外资金的重要途径 现在世界各国间的投资 很多是通过购买股票形式进行的 第四 有利于保证企业生产经营的连续性 稳定性 实行股份制后 股本作为企业的经营资本 将长久地留在企业中 只要企业不破产清算 不管经营管理者怎样更换 资本都保留在企业中 从而保证了企业生产经营连续性 第五 有利于企业提高经营管理水平股份制企业的投资者所有权与企业法人财产权分离 经营权与所有权分离 为提高企业经营管理水平提供了条件 首先它使管理成为一项专门的职业 企业的经理是

6、经过专业训练的管理人才 其次 企业经理迫于股东的压力 要努力尽职尽责 最后 成千上万的股东从切身利益出发 也希望企业经营管理水平提高 为企业经营管理出谋划策 4 实行股份制对企业有什么好处 实行股份制 组建和改组成股份有限公司 有限责任公司 以及股份合作制企业 转换企业经营机制 使企业从根本上适应市场经济体制要求的重要途径 从某种意义上说 推行股份制 企业从中得到的好处最多 第一 实行股份制 才能实现政企分开 企业成为自主经营 自负盈亏的经济实体 企业可以集中精力从事生产经营活动 第二 实行股份制 理顺产权关系 有利于增强企业职工的凝集力 实行股份制 大多数企业的职工成为企业的股东 他们和企业

7、的关系成为真正的所有者关系 企业的资产成为他们个人资的一个组成部分 损害企业的利益就损害了他们自己的利益 损害了企业的财产等于损害了他们自己的财产 因此他们把自己的根本利益与企业挂起钩来 一股连筋 十股连身 百股连心 第三 有利于企业的不断发展 企业的发展需要资金 股份制为企业筹集资金提供更多的途径 同时 在股份制企业中 投资者的投资不能随意抽回 保证了企业经营资本的稳定性 企业的发展还表现在经营范围 经营地域的扩展 企业可以运用参股控股的方式 扩大经营范围 第四 实行股份制为企业提高经营管理水平提供基础 在市场经济条件下 企业的经济效益更多地取决于企业自身的经营管理 同样的设备 同样的条件

8、经营管理水平不同 企业效益会有很大差异 实行股份制为企业提高经营管理水平提供了条件 使加强经营管理成为企业职工的共同自觉要求 也为从社会上广泛地吸引管理人才 技术人才创造了条件和可能 5 实行股份制对企业职工有什么好处 实行股份制 不仅使企业经营管理者得到好处 而且使职工也能得到好处 第一 职工成为企业真正的所有者 可以通过参加股东大会 参与企业重大事项的决策 选举董事会 由董事会聘任经理等管理人员 第二 职工入股以后 不仅可以分得股利 这部分收益在资产受益权中只占很小的一部分 而且当企业经营发展了 企业资本增值了 职工个人的股份也相应增值 如果企业资本金100万 某职工个人投入5000元 如

9、果企业净资产增值到1亿 个人就可以达到50万元的股份资产 第三 实行股份制加大了企业经营管理者搞好企业的内在动力和压力 使企业能获得较好的经济效益 企业职工可以从中得到直接的好处 即得到较高的劳动报酬 第四 集体企业 乡镇企业实行股份制以后 还可把一部分集体股量化给职工个人 也就是职工个人不出钱 就可以拥有企业的一部分股权 国有企业股份制改造时尚不能采用 二 股份公司 股票的基础知识 1 有限责任公司 是指由两个以上股东共同出资 每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任 公司以其全部资产对债务人承担责任的企业法人 有限责任公司的特征 1 有限责任公司是资合公司 股东是以认缴的出资额对公司承担

10、有限责任 公司以其全部资产对其债务承担责任 2 有限责任公司实行本金制度 但公司股本不分成均等股份 股东仅就其出资额为限对公司负责 3 有限责任公司的股东 既有下限 也有上限 最少2人 最多50人 4 有限责任公司不能公开募股 不能发行股票 5 股东的出资 不能随意转让 如需转让 应经股东会或董事会讨论通过 6 财务不公开 但应按公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东 2 股份有限公司 股份有限公司是指全部资本由等额股份构成 并通过发行股票筹集资本 股东以其所认购股份对公司承担责任 公司以全部资产对公司债务承担责任的企业法人 特征 1 资本划分为等额股份 资本是指全体股东的出资总和 2 通

11、过发行股票筹集资本 3 股东人数 只有下限 5人 没有上限 4 股票可以自由转让 5 财务公开 3 上市公司 公司股票上市 企业通过股份制改组 经过一系列法定程序 设立了股份有限公司 并向社会公开发行股票以后 可以通过一定的程序 向证券交易所申请 上市交易 上市公司是指股票可以在证券交易所公开交易的股份公司 股票上市对股份公司本身及相关各个方面都有重要意义 对股份公司的意义 1 提高公司知名度 为公司业务发展和开拓起到积极的作用 2 可以吸引更多的投资者 扩大投资队伍 为企业争取到一条畅通的融资渠道 3 上市后要受到严格的社会监督和监管 有利于企业转换经营机制 不利的一面 1 要公开经营业绩和

12、财务状况 2 支付一定的上市费用 3 严格的社会监督和监管 对投资者的好处 1 股票流通克服了股票不能兑回的弊端 可以使投资者在必要时 通过股票交易收回投资 2 使投资者不仅可以通过股票分红派息来获取收益 还可以通过股票交易来获得资本利得 对债权人的好处 公司股票上市意味着融资渠道的拓宽和信用度的提高 贷款的安全性有了进一步的保障 对社会的好处 有利于资金的合理流动 将资金向最有前景的产业 地区和企业于中流动 4 股票及其种类 股票是股份公司发给股东 作为入股的凭证 并借以取得股息的有价证券 股票种类 1 按持有者权益不同可以分为普通股 优先股普通股权益1 拥有投票权2 优先认股权3 保留盈余

13、享有权 优先股优先权1 优先索息权2 优先索偿权失去的权益1 失去投票权2 不能分享公司高额盈利 2 按投资主体不同分为 国家股 法人股 社会公众股 3 按投资人 币种 不同分为A股 B股H股 指获香港联合交易所批准上市的境外上市外资股 以人民币表明面值 以港币认购和进行交易的股票 5 股票价格体系 1 理论价格 2 票面价值 3 发行价格平价发行溢价发行折价发行 我国溢价发行是按市盈率计算 4 帐面价值 5 内在价值 6 市场价格开盘价收盘价买入价卖出价成交价最高价最低价 6 股票价格指数 股票价格水平相对数是以某基期的股票价格平均数为100 或者1000 以后各期的股票价格平均数与基期相比

14、 得出的百分数 或千分数 即为股票价格指数 计算股票价格平均数的方法简单平均加权平均法几何平均法 7 股票投资风险 1 可分散风险 非系统性风险 公司特有风险 2 不可分散风险 系统性风险 市场风险 8 沃伦 巴菲特的投资理念 1 企业定律1 企业简单且易于了解2 企业经营稳定3 企业前景看好 2 经营定律1 经营者要理性2 经营者对股东坦诚3 经营者能克服法人机构的盲从行为 3 财务定律1 股东权益报酬率2 股东盈余3 高毛利率4 创造股东最大价值 4 市场定律1 股票值多少钱2 花多少钱购买股票 三 上市公司治理问题 1 公司治理的含义 公司治理 又译为法人治理结构或公司管治 是现代企业制

15、度中最重要的组织架构 狭义上说公司治理主要指公司的股东 董事及经理层之间的关系 广义上说公司治理还包括与利益者 如员工 客户 供应商 债权人和社会公众等 之间的关系 及有关法律 法规和上市规则等 2 公司治理的历史沿革 公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的 其核心是由于所有权和经营权的分离 所有者与经营者的利益不一致而产生的委托 代理关系 在西方国家 公司治理 特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用 经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义 再到董事会中心主义的变化过程 自九十年代以来 由于经济的日益全球化 公司的治理结构越来越受到世界各国的重视 形成了一

16、个公司治理运动的浪潮 这一浪潮首先是从英国开始的 英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭 引发了英国对公司治理问题的讨论 由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则 如 公司治理的财务方面 的报告 关于董事会薪酬的报告 以及关于公司治理原则的报告 资本市场的全球化对公司治理提出更高要求亚洲金融危机暴露了亚洲公司治理的薄弱危机后亚洲国家 地区 包括香港 韩国 新加坡 泰国 马亚西亚等都制定了公司治理准则 以提升公司治理水准 3 公司治理的重要性 良好的公司治理结构是企业融资 吸引国际国内资本必需的 良好的公司治理结构是企业融资 吸引国际国内资本所必需的 由于资本市场的国际化 本国的企业可以到国外去融资 但是能否吸引长期的 有 耐心 的国际投资者 该国的公司治理结构必须让投资者可以信赖和接受 即使该国的公司并不主要是依赖外国资本 坚守良好的公司治理准则 也能够增强国内投资者对投资该公司的信心 从而降低融资成本 最终能够吸引更多更稳定的资金来源 机构投资者的壮大 推动了运动的兴起 由于机构投资者手中按制大量的资金 他们在公司治理中会对公司施加压力 要求管理层按股东的期望来管理公司