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1、合作经营企业合同 第一章总则 中国 公司和 国 地区 公司 根据 中华人民共和国中外合作经营企业法 及其实 施细则和中国的其他有关法律 法规 本着平等互利原则 通过友好协商 同意在中华人民共和国 共同举 办合作经营企业 特订立本合同 第二章合作各方 第一条合作各方 甲方 中国 公司 在中国 登记注册 法定地址在 法 定代 表 姓 名 职 务 国 籍 电 话 传 真 邮政 编码 电子信箱 乙方 国 公司 英文名称为 在 国 地登记注册 法定地址 法 定代 表 姓 名 职 务 国 籍 电 话 传 真 邮政 编码 电子信箱 注 1 若有两个以上合营者 依次称丙 丁 方 2 境外合作方是自然人公民的
2、要载明其姓名 国籍 身份证号和常住住所 电话 第二条以上各方同意建立的合作经营企业的名称为 有限公司 以下简称合作公司 英文名称 合 作 公 司 的 法 定 地 址 为 市 县 区 路 乡 号 村 邮 政编 码 电话 传 真 电子信箱 第三条合作公司是经国家对外贸易经济合作部 或其 委托的审批机构 批准成立 并在 登记注册的合 作经营企业 为中国法人 应当遵守中华人民共和国法律 法规和有关条例规定 并受中国法律的管辖和保护 第四条合作公司为有限责任公司 合作各方向合作公 司提供的出资或合作条件 均属于合作公司的资产 合作公 司以其全部资产对合作公司的债务承担责任 合作各方在合 作公司合同中约定
3、投资或者合作条件 收益或者产品的分 配 风险和亏损的分担 经营管理的方式和合作终止时财产 的归属等事项 第三章合作经营目的 范围和规模 第五条合作各方合作经营的目的是 本着加强经济合 作和技术交流的愿望 采用先进而适用的技术和科学的经营 管理方法 提高产品质量 发展新产品 并在质量 价格等 方面具有国际市场上的竞争能力 提高经济效益 使投资各 方获得满意的经济效益 第六条合作公司的经营范围 注 填报合作公司的经营范围及其规模 要明确具体 用词严谨规范 并与合作公司的注册资本 生 产场地 主要设备等相适应 应以项目立项批准的内容为 准 第七条合作公司年生产规模 注 含年产量 年产值 产品品种等
4、按 投产后设计能力及以后分期发展写 合作公司厂址选择及生产经营过程的环境保护方案 消 防安全措施 必须经 环境保护部门 消防管理部 门审核批准 第四章投资总额 注册资本与合作条件 第八条合作公司的投资总额为人民币 元 折合 美元 注册资本为人民币 元 其中 甲方出资 元 占注册资本 乙 方出资 美元 占注册资本 注 1 注册资本与投资总额的比例要符合国家工商 行政管理总局 关于中外合资经营企业注册资本与投资总额 比例的暂行规定 要求 2 外方不得以人民币直接出资 除非能证明是在我国投资的外商投资企业获得的合法税后 利润 3 如果投资总额 注册资本约定为人民币的话 而 外方出资不便确定外币币种和
5、金额时 则在境外合作方出资 额后必须注明以相当于 万元人民币的等值外汇出 资 按缴资当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的人民 币与外币汇率折算 境内合作方出资的人民币现金 如需折 合外币 亦按缴资当日国家外汇管理局公布的汇率折算 4 中外各方可商定一种货币 但必须是国家许可的可兑换外 币 合作公司投资总额与注册资本之间的差额 其中由甲方 从境内筹措 元 由乙方从境内筹措 元及 从境外筹措 元 由丙方 注 主要由 合作外方从境外筹措解决 第九条合作各方提供下列合作条件 甲方 现汇 元 机械设备 台 套 折 元 厂房 平方米 折 元 土地使用权 平方米 折 元 工业产权 元 其它 元 注明具体内
6、容 共 元 乙方 现金 美元 机械设备 台 套 美元 工业产权 美元 其它 美元 注明 具体内容 共 美元 注 出资的货币按缴款当日中华人民共和国国家外汇 管理局公布的汇率折算人民币或约定的外币 合作各方提供 合作条件 应明确提供的内容 方式及日期 如一方以工业 产权作为投资时 合作各方必须根据有关规定另订合同 作 为本合同的组成部分 第十条合作公司的资金和合作条件分期缴付或提供 注 外商投资企业投资者分期出资的总期 限自营业执照核发之日起计 应将资本全部缴清的期限为 注册资本 50 万美元以下的为一年内 注册资本51 100 万美 元的为一年半内 注册资本为101 一 300 万美元的为二年
7、内 注册资本301 1000 万美元的为三年内 注册资本超过1000 万美元以上的 出资期限由外商投资审批机构根据实际情况 审定 其中首期应在合作企业注册登记后三个月内投入 并 应投入注册资本的15 以上 如一次缴清注册资本 应在六 个月内缴清 第十一条合作期内合作各方均不得以任何名义和方 式抽回注册资本或所提供的合作条件 合作各方用作合作条件的借款及其担保 由各方自行解 决 合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资者 的合作条件 对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其 他形式的担保 第十二条合作公司一方如需转让其全部或部分权利 义务 须经董事会作出决议 并报原审批机关批准后一个月 内
8、 到工商行政管理部门办理变更手续后生效二合作公司一 方向第三者抵押其全部或部分权利 义务 须经董事会同意 合作一方转让其全部或部分权利 义务时 在同等条件 下合作他方有优先购买权 合作一方向非合作方转让权利 义务的条件 不得比向合作方转让的条件优惠 违反上述规 定的转让无效 第五章合作各方的责任 第十三条合作各方应各自负责完成以下各项事务 甲方责任 1 办理申请设立合作公司 登记注册等事宜 2 办理申请土地使用权或租用厂房及建筑设施的手续 3 组织合作公司厂房和其他工程设施的设计施工 注 应尽量优先聘请国内有关部门进行设计和施工 4 按第九条规定提供合作条件 5 协助办理合作公司生产设备的进口
9、报关手续 6 协助合作公司在国内外购置或租赁设备 材料 办 公用具 交通工具 通讯设施等 7 协助合作公司落实水 电 交通等生产经营条件 8 协助合作公司招聘经营管理人员 技术人员 工人 和所需其他人员 9 协助合作公司办理有关暂住证 入境签证 工作许 可证等手续 10 负责办理合作公司委托的其他事宜 乙方责任 1 按第九条规定提供合作条件 并负责将作为乙方出 资的机器设备等实物运至合作公司目的地 2 协助合作公司办理在国际市场选购机器设备 材料 等有关事宜 3 协助合作公司设备安装 调试以及提供试生产所需 的技术人员 4 负责培训合作公司的技术人员和工人 5 负责合作公司在规定的期限内按设计
10、能力稳定地生 产合格产品 6 负责办理合作公司委托的其他事宜 两方责任 第六章技术 设备 原材料 第十四条合作公司所采用的技术为 方负责 提供时 方为合作公司的技术责任方 技术责任 方承担如下技术责任 1 保证为合作公司提供 按要求生产出质量合格的产 品 2 保证培训 技术培训费用由方负责 或订 技术培训合同 3 如不能提供或有意欺瞒造成损失 应负赔偿责任 如有技术转让时 按 签订技术转让合同 属 本合同的组成部分 一并报对外贸易经济合作部 或委托的 审批机构 批准 第十五条合作公司所需设备等 可在国内外市场自行 购买 合作公司在国际市场选购设备时 应有各方人员到场 共同确定有关事宜 价格不得
11、高于同期市场价格水平 合作 公司从国际市场购买的设备等 须按 中华人民共和国进出 口商品检验法 规定 提交中国商品检验机构检验认证 第十六条合作公司原材料从购买 价格由董事会审 定 第七章收益分配和风险亏损承担 第十七条合作公司在完税并提取各项基金后 收益按 如下方式进行分配 注 1 合作各方可以采用分配利润 分 配产品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益 采用分 配产品或其他方式分配收益的 应当按照税法的有关规定 计算应纳税额 2 合作各方在合同中约定合作期满时合作 公司的全部固定资产无偿归中方所有的 可依照 中华人民 共和国中外合作经营企业法实施细则 有关规定 在合同中 约定境外合作方在
12、合作期限内先行回收投资的方法及有关 事项 第十八条合作公司经营亏损 注 根据情况具体约定 第八章董事会 第十九条合营公司注册登记之日 为合营公司董事会 成立之日 第二十条董事会由 名董事组成 其中甲方 委 派 名 乙 方 委 派 名 董 事 长 由 方委派 副董事长由 方委派 第二十一条董事会成员任期 年 经委派方 继续委派可以连任 第二十二条董事会是合营公司的最高权力机构 决定 合营公司中的一切重大事宜 其职权主要如下 1 决定和批准总经理提出的重要报告 如生产规划 年度营业报告 资金 贷款等 2 批准年度财务报表 收支预算 年度利润分配方案 3 通过公司的重要规章制度 4 决定设立分支机构
13、 5 修改公司规章制度 6 讨论决定合营公司停产 终止或与另一个经济组织 合并 7 决定聘用总经理 总工程师 总会计师 审计师等 高级职员 8 负责合营公司终止和期满时的清算工作 9 其它应由董事会决定的重大事宜 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过可作出决 议 1 修改公司章程 2 解散公司 3 调整公司注册资本 4 一方或数方转让其在本公司的股权 5 一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人 6 公司合并或分立 7 抵押公司资产 对其它事宜 可采取多数或简单多数通过决定 第二十三条董事长是公司的法定代表人 董事长不能 履行其职责时 应授权他人代为履行 董事长未明确授权的 由副董事长代理
14、第二十四条董事会会议每年至少召开一次 年会 在公司住所或董事会指定的其他地点举行 由董事长召集并主持会议 经 名 全体董事 人数的三分之一 以上的董事提议 董事长应召开董事会临 时会议 召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点 议事日 程 且应当在会议召开的10 日前以书面形式发给全体董事 会议记录归档保存 第二十五条董事会年会和临时会议应当有 名 全体董事人数的三分之二 以上董事出席方能举行 每名董事享有一票表决权 第二十六条各方有义务确保其委派的董事出席董事 会和临时会议 董事因故不能参加董事会议 应出具委托书 委托他人 代表其出席会议 第二十七条如果一方或数方所委派的董事不出席董 事会会
15、议也不委托他人代表其出席会议 致使董事会日内不 能就法律 法规和本合同 章程 所列之公司重大问题或事 项作出决议 则其他方 通知人 可以向不出席董事会会议 的董事及委派他们的一方或数方 被通知人 按照该方法定 地址 住所 再次发出书面通知 敦促其在规定日期内出席 董事会会议 第二十八条前条所述之督促通知应至少在确定召开 会议日期的60 日前 以双挂号函方式发出 并应当注明在 本通知发出的至少45 日内被通知人应书面签复是否出席董 事会会议 如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出 席董事会会议 则应视为被通知人弃权 在通知人收到双挂 号函回执后 通知人所委派的董事可召开董事会特别会议 即使出
16、席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会议定 人数 经出席董事会特别会议的全体董事一致通过 仍可就 公司之重大问题或事项作出有效决议 第二十九条不在公司经营管理机构任职的董事不在 公司领取薪金 与举行董事会会议有关的全部费用由公司承 担 第九章经营管理 劳动管理 第三十条合作公司在其法定地址设立经营管理机构 负责日常的经营管理工作 经营管理机构设总经理一人 副 总经理人 总经理 副总经理均由董事会聘任 任期年 经 董事会聘请 董事会成员可兼任总经理或副总经理 第三十一条总经理的职责是执行董事会的各项决议 组织领导合作企业的日常经营管理工作 副总经理协助总经 理工作 总经理处理重要问题时 应同副总经理协商 第三十二条总经理 副总经理有营私舞弊或严重失 职 经董事会决定可以随时解聘 第三十三条合作公司职工的录用 辞退 工资 福利 劳动保护 劳动保险 劳动纪律和奖罚等事项 按照中华人 民共和国及 的有关法律 法规 经董事会研究制 定方案 由合作公司与合作企业的工会组织集体或职工个人 订立劳动合同加以规定 劳动合同订立后 报 劳 动局备案 并按有关规定办理用工手续 第三十四条合作公司高级管理人
