云铜预案范文

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1、云铜预案范文 云南铜业股份有限公司1xx年第一次临时股东大会议案xx年第一次临时股东大会议案一云南铜业股份有限公司关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案1998年云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“云南铜业”）原云南冶炼厂的冶炼资产实现上市，共计募集资金7.34亿元，公司利用上市募集的资金积极引进国际先进的铜冶炼工艺，吸收消化后形成了拥有自主知识产权的独特的冶炼技术，公司多项铜冶炼经济技术指标在国际上名列前茅，并荣获国家科技进步二等奖。 2000年云南铜业实施配股，募集资金4.32亿元，公司利用募集资金完善了营销网络，并投资3.69亿元建设完成大红山二期工程。 云南铜业因此取

2、得了按成本价购入铜精矿8000吨/年的权利，公司的原料保障能力得到一定程度的改善。 经过首次融资以及配股融资后，公司产能逐步提高，生产规模不断扩大，但云南铜业仍然是一个单一的冶炼加工型企业，盈利能力和抗风险能力依然较弱，特别是在近几年原材料价格不断大幅上涨的情况下，公司的经营风险极大。 2xx年3月，云南铜业成功完成“定向增发”，共计增发4.58亿股，募集资金43.5亿元。 其中云铜集团以控股的“四矿一厂”的股权认购了26.63亿元，增发后公司的净资产从30亿元迅速提高到近80亿元，公司控制了148万吨的铜精矿可开采储量，铜精矿的自给能力从无到有。 公司的盈利能力和抗风险能力大幅度增强，云南铜

3、业真正实现由原来单一的冶炼企业转变成一家产业链相对完善的综合型矿冶企业。 云南铜业的快速壮大得到资本市场的看好和认同，公司股价在资本市场上的表现尤其突出。 随着原材料价格的持续上涨，国际国内铜市场价格的剧烈波动，原料供需的矛盾进一步突出，公司的资金需求压力始终没有得到缓解。 按照中铝公司打造一流企业和做强做大铜板块的要求，“十一五”末铜产能需达到100万吨，目前云南铜业控制的矿山资源远远不能满足公司发展的要求。 前次增发时集团公司主要以资产认股，对投入股份公司的矿山进行深度开发的资金以及冶炼技改的资金需求还很大，特别是最近几年国家对节能减排的要求以及环境保护的要求越来越高，后续投入需求越来越大

4、；公司需通过资本市场融资降低资产负债率，增加资源储备、提高原料的自给率和公司的核心竞争能力。 根据证券法、公司法、上市公司证券发行管理办法 3、上市公司非公开发行股票实施细则等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，董事会通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票条件。 xx年第一次临时股东大会议案二云南铜业股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案为充分发挥资本市场功能，公司拟通过资本市场融资降低资产负债率，增加资源储备、提高原料的自给率和公司的核心竞争能力。 现提出云南铜业向特定对象非公开发行股票的方案。 下面将方案汇报如下 一、发行股票的种类和面值本次

5、拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。 三、发行对象本次非公开发行的发行对象范围为境内注册的证券投资4基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。 上述发行对象与公司不存在关联关系。 具体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定。 四、限售期本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。 五、认购方

6、式特定对象投资者将以现金方式认购本次拟发行的全部股份。 六、发行数量本次非公开发行股票数量不超过30,000万股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。 董事会提请股东大会在该范围内，授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）协商确定5最终发行数量。 七、定价基准日及发行价格本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%即18.64元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价

7、=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。 具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照上市公司非公开发行股票实施细则等规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。 八、上市地点本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。 九、募集资金用途6本次非公开发行，募集资金在扣除发行费用后，主要投资于以下项目 1、向全资控股子公司玉溪矿业有限公

8、司增资125,000万元，主要用于投资大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目，该项目总投资129,272.17万元，本次拟以募集资金投入125,000万元 2、购买云铜集团持有的云南达亚有色金属有限公司100%股权、云南星焰有色金属有限公司100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司71.27%股权、昆明西科工贸有限公司100%股权，上述资产转让价格按照评估值190,285.72万元确定，全部以募集资金投入。 3、偿还公司银行贷款130,000万元。 具体还款计划如下序号贷款银行贷款金额（元）借款日到期日利率担保方式1交通银行100,000,000.00xx-03-24xx-03-2

9、44.78信用2工商银行180,000,000.00xx-03-25xx-03-24R-10%信用3中信银行500,000,000.00xx-03-25xx-03-25R-12%信用4华夏银行100,000,000.00xx-04-06xx-04-064.6728信用5中国银行100,000,000.00xx-04-23xx-04-234.65156信用6中国银行100,000,000.00xx-04-26xx-04-264.65156信用7中国银行100,000,000.00xx-04-28xx-04-284.65156信用8中国银行100,000,000.00xx-04-29xx-04-2

10、94.65156信用9华夏银行100,000,000.00xx-05-13xx-05-134.86信用合计1,380,000,000注由于募集资金数量130,000万元小于需偿还贷款数量138,000万元，华夏银行的10,000万元贷款只能部分得到偿还。 公司可根据募集资金实际到位时间，调整、安排具体还款计划。 47、补充流动资金100,000万元。 实际募集资金净额将以不超过项目资金需求量为限，不足部分通过自有资金或银行借款解决。 募集资金到位之前，公司可根据项目进展的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以替换。 公司可根据主管部门要求和市场的实际情况，对上述单个或多个投入项目

11、的募集资金拟投入金额进行调整。 十、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。 十一、本次非公开发行决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。 8xx年第一次临时股东大会议案三云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案该议案具体内容详见公司第五届董事会第四次会议披露的云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案内容。 xx年第一次临时股东大会议案四云南铜业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案该议案具体内容详见公司第五届董事会第四次会议披露的云南铜业股份有限公司关于前

12、次募集资金使用情况报告的预案内容。 xx年第一次临时股东大会议案五云南铜业股份有限公司关于本次非公开发行募集资金使用可行性分析的报告的议案该议案具体内容详见公司第五届董事会第四次会议披露的云南铜业股份有限公司关于本次非公开发行募集资金9使用可行性分析的报告的预案内容。 xx年第一次临时股东大会议案六云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告 一、本次关联交易概述本次非公开发行股票后，云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以部分募集资金收购云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）持有的云南达亚有色金属有限公司（以下简称“云南达亚”）100%股权、云南星焰

13、有色金属有限公司（以下简称“云南星焰”）100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司（以下简称“景谷矿冶”）71.27%股权、昆明西科工贸有限公司（以下简称“西科工贸”）100%股权行为。 双方在平等协商的基础上，拟签订股权转让合同，就股权转让事宜进行约定。 本次非公开发行股票涉及公司与控股股东云铜集团的关联交易，在此，将本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的资产情况汇总如下10序号项目名称预计投资金额（万元）备注1云南达亚131,022.03现金购买资产2云南星焰36,595.84现金购买资产3景谷矿冶14,048.09现金购买资产4西科工贸8,619.76现金购买资产合计190,285.72注

14、以上资产交易价格经中和资产评估有限公司评估并经中国铝业公司备案。 此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联交易方基本情况 1、基本情况公司全称云南铜业（集团）有限公司企业性质有限责任公司注册地昆明市人民东路111号主要办公地点昆明市人民东路111号法定代表人刘才明注册资本1,960,784,314元主营业务范围有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发；高科技产品；有色金属、贵金属的地质勘察、设计、施工、科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、加工、销售；建筑安装工程施工；进出口贸易；矿山开发。 112、股权比例及控制

15、情况该公司为公司控股股东，截至本公告日，持有公司股票682,348,800股，占公司总股本的54.31%。 云南铜业（集团）有限公司第一大股东、实际控制人为中国铝业公司，因此中铝公司也间接控股云南铜业。 3、最近一年一期简要财务数据单位元项目xx年1-6月xx年度营业收入15,382,070,625.5619,201,371,057.67净资产14,552,006,655.4510,002,444,943.86净利润396,352,125.43288,989,451.11 三、关联交易标的基本情况（一）云南达亚 1、基本情况公司全称云南达亚有色金属有限公司企业性质有限责任公司（法人独资）注册地玉溪市主要办公地点玉溪市红塔区珊瑚路84号法定代表人虞海洋注册资本48,888.14万元人民币主营业务范围有色金属矿产勘探、采、选、冶、产12品销售，矿业开发项目总承、发包、设计、技术服务；兼营化工、建材、建筑安装、设备制造、机电修理、汽车修理、房地产开发、运输、仓储、劳务输出、商业、饮食服务业。 目前本公司的主营业务为铜矿开采、精选，主产品为铜精矿含铜及其附元素银。