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1、期股计划方案一、期股计划宗旨SJS电脑图像开发有限责任公司（以下简称“SJS公司”）创建于1996年，主要经营电脑图像的技术开发，计算机软件销售，模型开发及技术培训等业务。经过4年的艰苦奋斗，公司已度过创业期，注册资本从最初的10万元增加到目前的100万元，年营业额超过1000万元人民币。出于公司二次创业的需要，也为更好地调动公司员工的积极性，决定实施职工期股计划。公司的中长期战略目标，充分利用SJS公司的优良品牌，大力提升公司的技术水平，使SJS成为行业内占绝对优势的最大规模的专业团休，争取在2003年以前达到公司上市的目标。二、改制方针为实现上述目标，根据北京和外地企业改制的经验，结合SJ
2、S公司的自身情况，期股计划依据以下方针进行：1、公司大股东方（出让方）同公司员工（受让方）商定的在一定的期艰内（3年内）员工按某个既定价格购买一定数量的SJS公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务；2、员工可以以期股红利、实股红利以及现金方式每年购买由期股转让协议书规定的期股数量；3、各股东同股同权，利益同享，风险同担；4、受让方从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所有权；5、此次期股授予对象限在SJS公司内部。三、公司股权处置1、SJS公司现有注册资本100万元，折算成股票为100万股。目前公司的股权结构为：股东股票数量（万股）比例（%）自然人A6060自然人B404
3、02、在不考虑公司外部股权变动的情况下，期股计划完成后公司的股权结构为：股东股票数量（万股）比例（%）A4242B2828职工持股 24 24员工股权留存股票663、在公司总股份30%的员工股权比例中拿出20%即6万股用作留存股票，作为公司将来每年业绩评定后有资格获得期股分配的员工授予期股的股票来源，留存帐户不足时可再通过增资扩股的方式增加。四、职工股权结构1、根据职工在企业中的岗位分工和工作绩效，职工股分为两个层次，即核心层（部门经理和高级技术人员）、中层（部门副经理和中级技术人员）。2、SJS公司作为民营企业，总经理和副总经理拥有公司的所有权，因此期股计划的关键对象是核心层和中层。结合SJ
4、S公司的具体情况，目前可以确定核心层为公司重要部门（业务部、建筑一部、建筑二部、室内部和视频部）的经理，而中层主要为部门副经理、技术人员和外地办事处的负责人（根据工资表，20人为宜）。对于期股分配比例，一般来说，核心层为中层的两倍。当然，今后可以根据公司业务和经营状况逐步扩大持股员工的人数和持股数量。3、员工股内部结构：对象人数股份（万股）人均（万股/人）比例（%）核心层581.633.33中层20160.866.67总计25241004、公司留存帐户中的留存股份用于公司员工薪酬结构中长期激励制度期股计划的期股来源。公司可结合每年的业绩综合评定，给予部分员工期股奖励。5、由于员工期股计划的实施
5、，公司的股权结构会发生变化，通过留存股票（蓄水池）的方式可以保持大股东的相对稳定股权比例，又能满足员工期股计划实施的灵活性要求。五、操作细则1、SJS公司聘请具有评估资格的专业资产评估公司对公司资产进行评估，期股的每股原始价格按照公式计算：P=V/1000000（注：P为期股原始价格，V为公司资产评估净值，1000000为公司总的股数。）2、期股是SJS公司的原股东（A和B）与公司员工（指核心层和中层的员工）约定在一定的期限（3年）内按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即转就为实股，在此之前期股所有者享有表决权和收益权，但无所有权，期股收益权不能得到现金分红，其所得的红利只能购买
6、期股。具体运作由期股管理规则规范管理。3、公司董事会从公司股东中产生，在期股运作期间，董事会由董事长、副董事长及3名董事（2人来自核心层，2个来自中层）组成。3名董事由持股员工推选产生。4、董事会下设立“员工薪酬委员会”，负责管理员工薪酬发放及员工股权运作。5、公司此次改制设立公司留存股票帐户，作为期股奖励的来源。在员工期股未全部转为实股之前，统一由留存帐户管理。同时留存帐户中预留一部分股份作为员工持续性期股激励的来源，即畜水池。6、员工薪酬委员会的运作及主要职责：（1）薪酬委员会由公司董事长领导，公司办公室负责其日常事务；（2）每年计提一定比例（如3%）的公积金和公益金作为薪酬委员会的运作资
7、金，以发挥股权“畜水池”的作用；（3）薪酬委员会负责期股的发行和各年度转换实股的工作；负责通过公司留存帐户回购离职员工的股权及向新股东出售公司股权等工作。7、此次改制期股计划实施完毕后（3年后），SJS公司将向有关工商管理部门申请公司股权结构变更。8、公司每年度对员工进行综合评定（评定办法公司另外制定），对于级别在A和S级以上的员工给予其分配公司期股的权利。具体操作可将其根据评定办法确定的年终奖金的一定比例（30%）不以现金的方式兑付，而是根据公司当年的净资产给予相应数量的期股的方式兑现，而期股的运作办法参见本次期股办法。9、公司董事会每年定期向持股员工公布企业的经营状况和财务状况（包括每股盈
8、利）。10、对于公司上市后，企业职工股的处置，将按证监会的有关规定执行。11、如公司在期股计划期限内（3年内）上市，期股就是职工股，只不过在未完全转化为实股之前，持股职工对其无处置权，而如果期股已经全部兑现，就应当作发起人股。企业兼并重组的一般程序一、企业兼并重组的主要形式：（一）承担债务式：兼并方承担被兼并方的全部债权债务，接收被兼并方全部资产，安置被兼并方全部职工，从而成为被兼并企业的出资者；（二）出资购买式：兼并方出资购买被兼并方的全部资产；（三）控股式：兼并方通过收购或资产转换等方式，取得被兼并企业的控股权；（四）授权经营式：被兼并方的出资者将被兼并企业全部资产授权给兼并方经营；（五）
9、合并式：两个或两个以上企业通过签订协议实现合并，组成一个新的企业。二、企业兼并重组的一般原则：（一）坚持企业相互自愿协商的原则，不受地区所有制行业隶属关系限制；（二）符合国家有关法律法规及产业政策，立足优势互补，有利于优化结构，提高经济效益；（三）兼并方有承担被兼并企业的债务和向被兼并企业增加资金投入，盘活存量资产，搞活企业的能力；（四）不得损害社会公共利益，不得损害债权人和职工的权益，不得形成垄断和妨碍公平竞争；（五）符合建立现代企业制度的方向，按照新的企业经营机制运行，促进国有企业的改革改组改造，加强企业管理。三、企业兼并重组的一般程序：（一）被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权
10、界定；（二）兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议；（三）就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见；（四）兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议；（五）需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见；（六）同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定；（七）对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等
11、有关部门提出审核意见后，报省政府审批；涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见；其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市（地州）人民政府行政公署或授权部门审批；（八）兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议；（九）按照兼并协议和审批文件等实施兼并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续；（十）由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成兼并。四、企业兼并重组申报材料：（一）企业兼并的可行性报告；（二）被兼并企业职工代表大会的局面意见。兼并方属股份制公司的，应有董事会决议；（三）由注册会计师事务所有资格的中介机构出具或认证的被兼并企业的基本情况以及财产
12、债权债务等方面的材料；（四）债权银行认可企业兼并的书面意见；（五）兼并企业与被兼并企业的兼并协议。兼并协议应具备以下内容：.兼并协议各方的名称住所法定代表人；.兼并目的理由；.兼并方式；.出资购买式兼并的价格支付方式及期限，合并式兼并各方在新设企业中的股权份额；.债权人书面认可的债权债务的承继及还债办法；.资产处置和移交方式，资产变动事项；.职工安置方案；.对兼并后企业的整合措施（经营层财务资金投入产品结构组织结构内部管理等）；.违约责任；.签约日期；.兼并双方认为需要规定的其他事项。兼并协议还应附有被兼并企业的资产负债表财产清单及职工花名册；（六）能代表兼并企业和被兼并企业出资者的机构部门或
13、当地政府的意见及申请报告。五、其他：（一）兼并重组的相关问题，兼并双方必须按期进行完善。如因重大事项不符合法律法规或因各种原因不能履行兼并协议时，各级政府有权仲裁解除兼并；（二）企业依法实施兼并重组后，任何单位和个人不得干预兼并方对兼并企业行使出资者权利。龙江电力股份吸收合并黑龙江华源电力一、合并双方概况1、合并方：黑龙江电力股份有限公司龙电股份于1992年10月底在黑龙江省内以定向募集的方式设立股份公司，并先后于1996年4月、7月间在上海证券交易所B股、A股市场挂牌交易，并于1997年6月在上交所B股市场增发8000万B股，截止1998年12月31日，拥有近25亿元的总资产。龙电股份是黑龙
14、江省电力行业的重点扶持企业，自上市后，通过租赁、收购、置换等一系列资本运营手段壮大企业自身规模，至1998年12月31日拥有总装机容量90.6 万千瓦，占黑龙江省内年发电量的 10。2、被合并方：黑龙江华源电力(集团)股份有限公司华源电力是经黑龙江省经济体制改革委员会“黑体改复1993195、506号”文件批准，于 1993年10月15日在黑龙江省工商行政管理局正式登记设立，公司设立时股本总额10212.6万股，其中法人股8212.6万股，内部职工股2000万股。1996年8月1日，经黑龙江省经济体制改革委员会“黑体改复【1996】124号”文件批复，华源电力被确认为规范化股份有限公司。截至1
15、998年12月31日总资产为24150.62万元，拥有并经营六台火力发电机组，总装机容量30万千瓦，并拥有两条110千伏从俄罗斯购电的线路，公司主营国内外电力工程项目的投资、设计、设备订货、经营、对外贸易及经济技术合作，对独联体国家、东欧各国、东南亚各国及地区进出口电力、设备、劳务输出及代理。二、合并各方的基本动因1.龙电股份的动因就短期效益而言，本次吸收合并的华源电力是一块具有高含权概念的优质资产，它的进入不仅将扩大龙电股份的资产规模和市场份额，而且将改善合并后存续公司的资产质量，提升合并后存续公司的盈利水平；就长期效益而言，对华源电力的吸收合并是龙电股份以无现金或其它资产付出的情况下实现的低成本扩张，此举作为龙电股份董事会所规划的系列资本运营的重要组成部分，将对公司的未来发展和股东的长期收益产生深远的积极影响。（1）实现公司战略目标，成为当地电力龙头企业龙电股份早在上市前就制订了公司的战略目标：力争在世纪之交成为装机容量超过100万千瓦、资产市
